Société par Actions Simplifiée (SAS/SASU)

La SAS pour Société par Actions Simplifiée est une forme juridique très appréciée des fondateurs de startups, car elle est très flexible dans son mode de fonctionnement. Les statuts sont librement rédigés par les actionnaires. La SAS peut être créée à partir d’un euro de capital social et avec un seul actionnaire (on parlera de SASU pour Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle). Le président de SAS est affilié au régime général de la Sécurité sociale. Il est assimilé salarié et ses cotisations sociales représentent environ 62 % de sa rémunération.

La Société par Actions Simplifiée (SAS) est un statut juridique plébiscité par les créateurs d’entreprise. En 2015, la SAS représentait 15 % des constitutions de sociétés contre seulement 4 % en 2009. La souplesse statutaire et le régime social du président sont les deux raisons principales de sa popularité grandissante.

Créer une SAS : les prérequis

La loi du 1er janvier 2009 a considérablement assoupli les prérequis de création d’une SAS. Alors qu’auparavant, la SAS nécessitait l’investissement de 7 actionnaires et minimum 37 000 euros de capital social, cette forme juridique peut aujourd’hui exister avec un seul actionnaire (on parlera de SASU, pour Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) et un euro de capital social.

Les actionnaires de la SAS

Dans une SAS, les investisseurs au capital social ne sont pas appelés « associés » (terme utilisé en SARL), mais « actionnaires ».
Les actionnaires de la SAS :

  • Peuvent être des personnes physiques ou d’autres sociétés (personnes morales)
  • Leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports au capital social. La SAS est, tout comme la SARL, une société à responsabilité limitée
  • La SAS peut être créée à partir d’un seul actionnaire. On parlera alors de SASU, pour Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle
  • Tout type d’apport est admis (apport en numéraire, apport en nature, apport en industrie)
  • La SAS ne permet pas de faire des appels publics aux titres financiers

Le dividende : la rémunération des actionnaires

Les actionnaires de la SAS peuvent décider de se distribuer une partie du bénéfice net de la société sous forme de dividende et à hauteur de ce qui a été prévu dans les statuts constitutifs de la société. Le dividende subit des prélèvements sociaux à hauteur de 15.5 % (CGS/CRDS/Allocations familiales…). Il ne donne droit à aucune protection sociale personnelle. Le dividende est également soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement de 40 % (catégorie des revenus de capitaux mobiliers).

En SAS, le commissaire aux apports est obligatoire en cas d’apport en nature

L’apport en nature est un apport de biens (matériel, fonds de commerce, brevet, immeuble…) au capital social de la société. Le commissaire aux apports est un expert chargé d’évaluer de manière légale la valeur de ces biens. Dans une SAS, l’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire en cas d’apport en nature apporté au capital social, et ce quel que soit le type ou le montant de ces apports en nature (article L. 225-8 du Code de commerce). Le commissaire aux apports est désigné à l’unanimité des futurs actionnaires ou à défaut par décision de justice sur demande de l’actionnaire le plus réactif (article 223-9 du Code de commerce).

Les statuts de la SAS - quelles sont les spécificités ?

Les statuts de la SAS doivent être rédigés par écrit entre actionnaires et par acte notarié si le capital social est constitué d’un immeuble. Pour rappel, les statuts d’une société décrivent la manière dont elle est organisée. La société acquiert la personnalité morale lorsque les statuts sont signés par les actionnaires. La SAS a l'avantage d’être très flexible dans son mode de fonctionnement. Le Code de commerce laisse libre court aux actionnaires pour décider de l’organisation de leur société, des règles de forme qui seront rédigées dans les statuts (à condition évidemment de respecter l’Ordre public). Les modalités de prises de décisions collectives sont librement fixées, le type de majorité demandé aussi. Par exemple, vous pouvez décider de l’organisation des assemblées générales à distance et de convoquer les actionnaires via tout type de support (y compris les mails), quand la SARL exige l’envoi d’un document écrit avec accusé de réception pour convoquer les associés.

Cette liberté statutaire est très pratique pour les sociétés qui exigent beaucoup de souplesse, si les actionnaires sont répartis sur plusieurs zones géographiques par exemple ou si la société est destinée à ouvrir régulièrement son capital social à de nouveaux investisseurs (notamment en cas de création d’une startup).
Un autre avantage : la SAS permet de répartir librement les pouvoirs entre actionnaires. Un investisseur majoritaire dans ses apports au capital pourra rester minoritaire dans les décisions prises en assemblée générale. Cette spécificité propre à la SAS permet à son fondateur de garder la main sur le développement stratégique de l’entreprise malgré l’entrée de nouveaux actionnaires.

Le pacte d’actionnaires en complément des statuts

Un pacte d’actionnaire pourra être rédigé en complément des statuts afin de définir de manière très rigoureuse les rapports entre actionnaires, les pouvoirs, les droits et les devoirs de chacun.

Le statut de président de SAS : les droits et obligations

En matière de droit des affaires, la seule véritable obligation légale de la SAS est de nommer un président, représentant légal de la société. Néanmoins, divers aménagements sont possibles, comme la création d’un organe unique ou collégial, la désignation d’un président personne physique, actionnaire ou non de la société ou même la désignation d’une personne morale, la délégation de certains pouvoirs à des comités spéciaux, des modalités simplifiées de nomination ou de révocation du président…

Le régime social du Président de SAS

La fonction de président, soit de représentant légal de la société, ouvre droit à une rémunération et à une couverture sociale. À défaut d’un montage social spécifique (embauche d’un président tiers aux actionnaires ou répartition spécifique des pouvoirs pour la signature d’un contrat de travail…), le président de SAS/SASU est considéré comme assimilé salarié, affilié au régime général de la Sécurité sociale :

  • Sa protection sociale obligatoire représente environ 62 % du montant de sa rémunération.
  • Sa rémunération est réintégrée au barème progressif de l’impôt sur le revenu de son foyer fiscal.

Les cotisations sociales (en synthèse) de l’assimilé salarié sont :

  • La maladie/maternité
  • L’assurance vieillesse de base
  • L’assurance vieillesse complémentaire
  • L’AGIRC et l’ARRCO
  • Les accidents du travail
  • La prévoyance
  • La CSG/CRDS
  • Les alocations familiales
  • La formation professionnelle
  • L’APEC

Le président de SAS/SASU n’est pas salarié

Cette affiliation au régime général de la Sécurité sociale (caisse des cadres) peut porter à confusion. La fonction de président tel qu’expliqué ici n’ouvre pas droit au chômage. Le président est bien « assimilé-salarié » et non « salarié » de la société. Il ne cotise pas pour des droits au chômage, car il ne signe aucun contrat de travail. Le président de SAS/SASU qui souhaite sécuriser son parcours devra se rapprocher d’une assurance chômage complémentaire facultative, la plus connue étant la GSC (Garantie Sociale du Chef d’Entreprise).

Imposition des dividendes de la SAS

La SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés à hauteur de 15 % de ses bénéfices, jusqu’à 38 120 euros puis à hauteur de 33.33 % sur la tranche supérieure. Dans certaines conditions strictes et à avec l’accord unanime des actionnaires, la SAS pourra être imposée à l’impôt sur le revenu. Les bénéfices sont alors réintégrés au barème progressif de l’impôt sur le revenu de chaque actionnaire à hauteur de la quote-part qui leur revient et qui a été définie dans les statuts. Dans les faits, cette option pour l’impôt sur le revenu est très rare.
 

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Derniers articles

  • Il existe plusieurs types de conventions dont la convention réglementée. La procédure comprend un rapport sur les conventions et une approbation ou non de l'assemblée des associés. Qui est concerné par ces conventions? Comment procéder? Comment l'annuler? Dans le cas d'une SAS (Société par Actions Simplifiée), l’article L227-10 du code de commerce réglemente la procédure des conventions. La consultation de tous les associés avant la conclusion de certaines conventions est exigée.
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  • La SELAS (Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée) obéit aux mêmes règles que la SAS mais ne concerne que les activités libérales réglementées (avocat, kinés, médecins, architectes, etc). Fondée par des actionnaires, elle est dirigée par un président, personne physique exerçant l’activité concernée. Si il y a qu’un seul associé, c’est une SELASU. Créée en plusieurs étapes successives, la SELAS comporte des avantages non négligeables : dirigeant assimilé-salarié, liberté statutaire.
  • Tous les aspects juridiques se prévoient avant de rédiger les statuts de la SAS qui permettront de déposer le capital social en banque. Viennent ensuite la signature des statuts, la publication d’une annonce légale dans un journal officiel, la constitution du dossier de création, et enfin l’immatriculation de la société auprès du CFE ou du tribunal de commerce.
  • La valeur nominale d’une action pour une SAS (société par actions simplifiée) est égale au montant total du capital social divisé par le nombre d’actions que les actionnaires décident d’émettre pour leur SAS (cette quantité d’actions est librement fixée). Il ne faut pas confondre la valeur nominale d’une action et sa valeur économique qui sera sa valeur estimée pour la vente. Cette valeur économique d’une action est librement fixée entre le vendeur et l’acquéreur. Il est recommandé de fixer une valeur nominale basse pour faciliter les augmentations de capital social de la SAS.
  • Une société par actions simplifiée (ou SAS) est soumise à l’impôt sur les sociétés sur le bénéfice réalisé. La charge fiscale dépend du bénéfice imposable déterminé par les comptes annuels. Des leviers issus de la pratique ou de la législation fiscale réduisent les impôts : bonne gestion des charges, exonérations de plus-values, régime mère-fille, intégration fiscale.
  • Les sociétés par actions simplifiées disposent d’un capital social constitué lors de sa création (capital initial) qui peut se voir augmenter : Un apport en nature Un apport en numéraire Une incorporation de réserves. Elles sont décidées par l’assemblée extraordinaire des actionnaires et peuvent, dans certains cas, ouvrir droit à une réduction d’impôt sur le revenu ou d’ISF.
  • Le dirigeant de SAS peut intégrer son conjoint dans sa société, afin qu’il assure des fonctions techniques ou de direction. Dans cette hypothèse, son régime social dépend de sa situation dans la société : associé ou salarié. Dans le premier cas, il est traité comme un dirigeant et dans le second cas, comme un salarié ordinaire.
  • Les actionnaires (personnes physiques ou morales) d'une SAS peuvent percevoir des dividendes lorsque la société est bénéficiaire ou lorsque des réserves sont distribuées. Ils sont imposés par défaut à la flat tax de 30% (17,2% de prélèvements sociaux et 12,8% d'impôts). Si le bénéficiaire est une personne physique, le dividende peut être imposé à l'impôt sur le revenu après l'application d'un abattement de 40%. 
  • Les sociétés par actions simplifiées (SAS) peuvent distribuer des actions gratuitement à leurs salariés et dirigeants en tant que supplément de rémunération. Celles-ci sont soumises à une fiscalité particulière. En effet, elles sont imposées lors de leur cession et deux types de gains sont constatés: le gain d’attribution et la plus-value de cession.
  • Les actionnaires fondateurs d’une société sont déterminés nommément dans ses statuts constitutifs. Cependant, il est possible, en cours de vie sociale, de vouloir faire entrer de nouveaux actionnaires dans la société. Pour cela deux options sont possibles : l’augmentation de capital ou la cession d’actions. Les règles sont cependant différentes dans les SAS à capital variable et dans les SAS à capital fixe. Dans la SAS à capital fixe, l’entrée de nouveaux actionnaires occasionne obligatoirement la modification des statuts et donc des coûts pour la société. En revanche, dans la SAS à capital variable, l’entrée de nouveaux actionnaires est simplifiée et n’entraîne pas de formalité particulière (sauf en cas de dépassement du montant plafond).
  • Les raisons pouvant amener la transformation d’une SARL (société à responsabilité limitée) en SAS (société par actions simplifiée) sont nombreuses. En effet, depuis plusieurs années la SAS bénéficie d’une bonne réputation aux yeux des créateurs de sociétés car elle jouit d’une grande liberté statutaire. Les motivations engendrant ce changement ont plusieurs origines : juridique, sociale ou encore fiscale. Avant toute transformation, des formalités préalables sont à accomplir : un rapport doit être établi par un commissaire à la transformation concernant la situation de la société, le vote de la transformation en assemblée générale extraordinaire (AGE) par tous les associés à l’unanimité, ces derniers doivent aussi adopter les nouveaux statuts de la SAS et nommer de nouveaux dirigeants. Une fois ces étapes accomplies, la transformation est rendue officielle par la publication dans un journal d’annonces légales (JAL) et tous les documents concernant la transformation doivent être déposés au greffe du tribunal.  
  • Une SAS doit avoir un objet social, une dénomination, un président, des statuts rédigés, un siège et un capital social. Passées les obligations légales, les statuts se rédigent en grande partie librement. Les associés y inscrivent les règles d'organisation et les modalités de travail dans l'entreprise. Comment se répartissent les voix en assemblée générale, qui prévenir en cas de dépense excessive, quelle procédure suivre si la trésorerie est défaillante, quels motifs justifient le remerciement du président ou du directeur général, que faire des bénéfices, quelles décisions doivent faire l'unanimité des associés ? Inscrire ces cas de figure dans les statuts prévient des conflits futurs. Cela s'avère particulièrement important lorsque la SAS comporte des associés en nombre.  
  • La plupart des PME sont créées sous la forme d’une SARL ou d’une SAS. Si la première a longtemps constitué un choix naturel pour les nouveaux entrepreneurs, la seconde connaît depuis quelques années un regain d’intérêt, du fait de sa souplesse et de son régime social et fiscal avantageux. Voici quelques éléments pour bien choisir la forme de sa société. 
  • Le Code de commerce laisse une grande liberté aux actionnaires de SAS quant aux modalités de prises de décisions lors des assemblées générales. Les règles de majorité en SAS sont librement fixées et certaines décisions ne sont pas obligatoirement collectives si les statuts le prévoient. Les actionnaires peuvent garder la majorité aux assemblées générales tout en restant minoritaires dans leurs apports au capital social. La SAS doit tout de même avoir un président pour représenter la société vis-à-vis des tiers. À défaut de mention dans les statuts, le président dispose également du pouvoir de direction en interne, mais les actionnaires peuvent le limiter, voire le supprimer totalement. Ils peuvent aussi répartir le pouvoir de direction entre le président et un ou plusieurs directeurs généraux et créer des organes supplémentaires, comme un conseil d’administration chargé de définir et de mettre en œuvre les orientations stratégiques de la SAS. 
  • Le rôle du Président de SAS peut être quasi absolu ou totalement limité à la simple représentation vis-à-vis des tiers, selon la volonté des actionnaires qui le nomment. La mise en place d’organes complémentaires concerne dans les faits les SAS de taille plus conséquente, mais de nombreuses nouvelles startups qui optent pour ce statut SAS créent un comité de pilotage comprenant les investisseurs actionnaires au projet, dont le rôle est simplement de conseiller le Président.
  • Le président de SASU est affilié au régime général, toutefois s’il est vrai qu’il a une fiche de paie établie, il n’est pas salarié au sens juridique du terme. Il n’ouvre donc aucun droit au chômage sur la base de ses cotisations sociales obligatoires. Il ne bénéficie d’aucune couverture sociale s’il ne se rémunère pas et des règles s’imposent s’il souhaite signer un contrat de travail.
  • Selon la nature de la décision à prendre, les assemblées générales tenues par une société peuvent être des assemblées générales ordinaires (AGO) ou des assemblées générales extraordinaires (AGE). Cette dernière vise uniquement une modification statutaire. Chaque type d’assemblée générale possède ses propres règles de majorité et les délibérations adoptées peuvent être contestées, y compris par les actionnaires minoritaires. Découvrez quelles décisions sont prises en fonction de la nature de l’assemblée générale pour une SARL et une SAS.
  • La Société par Actions Simplifiée (SAS) est sans conteste le statut juridique favori des startups. Sa flexibilité est effectivement un atout concurrentiel incontestable. Pourquoi ? L-Expert-comptable zoome sur le statut de SAS et ses avantages pour une startup.
  • Vous devez suivre plusieurs étapes pour créer une SAS et obtenir un Kbis, qui prouvera l’existence juridique de votre entreprise. Il vous faut rédiger les statuts, constituer et libérer le capital, publier un avis dans un journal d'annonces légales et immatriculer l'entreprise. Beaucoup d'étapes et quelques formalités administratives nécessaires à la création d'une SAS, qui peuvent susciter de l'inquiétude. Heureusement aujourd'hui il est possible de se faire accompager, de déléguer ces formalités, le tout gratuitement ! 
  • La SAS, société par actions simplifiée, est une forme juridique qui connaît un réel engouement dans le monde de l’entreprise grâce à ses avantages juridiques. Ayant supplanté la SA dans les statistiques, la SAS est particulièrement attrayante de par la liberté qu’elle laisse aux actionnaires comme au dirigeant en matière de gestion des profits et d’organisation. En effet, la SAS répond à ses « propres lois » en suivant la ligne de conduite édictée par ses statuts, et non pas celle définie par le législateur.
  • Pour différentes raisons sociales, les dirigeants d'une SARL veulent transformer la structure en SAS. Dès lors, le recours à un commissaire à la transformation est une obligation légale. Il est tenu de :      - Certifier que les capitaux propres sont égales au montant du capital social.      - Evaluer la valeur des biens qui compose l’actif social.      - Rédiger un rapport complet et détaillé sur la situation de l'entreprise. Cette obligation ne s’applique que si la société n’a pa de commissaire aux comptes ou commissaires aux apports désignés.
  • Le succès des sociétés par actions simplifiées se fait de plus en plus prégnant. En effet, la SAS dispose d'atouts certains ; il se révèle ainsi très souple et et laisse aux associés une grande liberté. En outre le statut du dirigeant de SAS peut se révéler assez avantageux, puisque celui-ci bénéficie de la protection sociale du salarié et l'arbitrage entre dividende et rémunération marche ici à plein. Le présent article se penche sur les caractéristiques de ce statut.
  • La SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) est une SAS (Société par Actions Simplifiée) composée d’un associé unique. Plébiscitée par bon nombre d’entrepreneurs en France, cette forme juridique permet une grande souplesse dans la gestion et l’organisation de l’entreprise. Parmi ses avantages, la responsabilité de l’entrepreneur qui opte pour la création d’une SASU est limitée à hauteur de ses apports, et il se verra également appliquer une couverture sociale avantageuse. Quelles sont donc les règles qui régissent cette forme juridique ? Vous hésitez encore entre la SASU ou une autre forme juridique telle que l’EURL ? Au travers de cet article, revenons plus en détail sur le cadre légal qui entoure cette forme de société.    
  • Vous souhaitez lancer votre activité avec des associés et hésitez entre la SAS, la SARL et la SA ? Effectuer le bon choix pour la forme juridique de votre société s’avère essentiel pour votre projet de création d’entreprise. En effet, de nombreux éléments en dépendent, tels que la fiscalité applicable, les obligations comptables ou le statut social du dirigeant. L-Expert-comptable.com vous informe sur les avantages de la SAS.
  • Quel est l'intérêt d'entreprendre en SAS? Le parcours de la création du futur chef d’entreprise est jalonné de questions qui portent sur le statut juridique de l’entreprise à créer. La mise en société est-elle souhaitable ? Quelle forme de société choisir ? Sociétés à responsabilité limitée ou illimitée, sociétés anonymes, sociétés en commandite, le choix n’est pas évident. En France, la majeur partie des PME sont des sociétés à responsabilité limité (SARL), mais un autre statut de société se distingue de plus en plus : il s’agit de la Société par Actions Simplifiée (SAS). Créée par une loi de 1995, la SAS ne pouvait être constituée que par des personnes morales, excluant ainsi tout associé ou créateur personne physique. Elle trouvait principalement son utilité dans la constitution de groupes de sociétés, dans le rapprochement entre sociétés. Ce n’est que depuis 1999, que la SAS s’est démocratisée pour s’ouvrir aux personnes physiques.
  • Qu'est ce qu'une Société par Actions Simplifiée (SAS) ? La SAS, Société par Actions Simplifiée, est une forme particulière de société. Le législateur a créé cette forme juridique pour bénéficier des avantages de la Société Anonyme, et pour simplifier ses modalités de constitution et de fonctionnement. Cette forme est intéressante, son principal avantage est sa grande flexibilité. Les cinq principales caractéristiques de la SAS sont les suivantes:
  • Les mini statuts d'une SAS (Société par Action Simplifiée).