Le registre de mouvement de titres est un document officiel qui retrace tous les transferts de propriété d'actions au sein d'une société par actions simplifiée (SAS) ou d'une société anonyme (SA). Il est obligatoire dans ces deux types de sociétés, à condition qu'elles ne comptent pas plus de 100 actionnaires. En revanche, Il n'est pas obligatoire dans les autres types de sociétés, telles que les SARL, les SNC ou les sociétés civiles.
Il est un document essentiel pour la gestion d'une SAS ou d'une SA. Il permet de suivre l'évolution de la répartition du capital social de l'entreprise, et de garantir la transparence et la clarté des informations auprès des actionnaires.
Pourquoi tenir un registre de mouvement de titres ?
Le registre de mouvement de titres est obligatoire pour des raisons juridiques et de conformité. Il permet de garantir le respect des dispositions légales en vigueur, notamment en matière de droit des sociétés.
Raison juridique et conformité
Le registre de mouvement de titres est obligatoire en vertu de l'article L. 22-10-1 du Code de commerce. Il doit être tenu par la société ou par une personne qu'elle a habilitée à cet effet.
Obligations légales
Le registre de mouvement de titres doit contenir les informations suivantes :
La date de chaque mouvement ;
Le type de mouvement (cession, donation, etc.) ;
Le nom et l'adresse de l'actionnaire cédant ou donateur ;
Le nom et l'adresse de l'actionnaire cessionnaire ou donataire ;
Le nombre d'actions concernées.
Conséquences de la non-tenue
La non-tenue du registre de mouvement de titres est une infraction passible d'une amende de 3 750 euros.
Les avantages pour la gestion d'entreprise
Le registre de mouvement de titres présente de nombreux avantages pour la gestion d'entreprise, notamment :
Suivi des mouvements d'actions : Le registre permet de suivre l'évolution de la répartition du capital social de l'entreprise. Cela est utile pour la gestion des droits des actionnaires, notamment en matière de vote et de dividendes.
Transparence et clarté pour les actionnaires : il permet de garantir la transparence et la clarté des informations auprès des actionnaires. Cela contribue à la confiance et à la satisfaction des actionnaires.
Connaissance des actionnaires : dans la mesure où les actionnaires ne figurent pas dans les statuts, sans ce registre il serait difficile de savoir qui est actionnaire à un moment donné
Comment mettre en place un registre de mouvement de titres ?
Choix du format : papier ou électronique
Le choix du format du registre de mouvements de titres est une décision importante. Il existe deux options : le format papier et le format électronique.
Le format papier
Format traditionnel, il s'agit d'un cahier ou d'un classeur contenant des feuillets mobiles numérotés. Chaque feuille contient plusieurs colonnes, permettant d'inscrire les informations obligatoires (date et type de chaque mouvement, le nombre d'actions concernées...).
Parmi les avantages du format papier on retrouve : le coût abordable, la facilité d'utilisation et le fait que par essence cela permet une consultation physique du registre.
Cependant, il est à noté que le format papier est sujet à la difficulté de conservation et de mise à jour ainsi que sa vulnérabilité aux pertes et dommages.
Le format électronique
Le format électronique est une solution plus moderne. Il s'agit d'un fichier informatique qui peut être stocké sur un ordinateur ou un serveur. Le registre électronique peut être accessible en ligne ou hors ligne, et peut être mis à jour facilement.
Contrairement au format papier, le format électronique présente une facilité de conservation et de mise à jour, une sécurité accrue, ainsi qu'un gain de temps avec l'accélération des processus.
En contrepartie, le coût est plus élevé et il eut être difficile à utiliser pour les personnes non familières avec les technologies numériques.
En fin de compte, le choix du format du registre de mouvements de titres dépend des besoins et des préférences de l'entreprise. Si l'entreprise recherche une solution abordable et facile à utiliser, le format papier peut être une bonne option. Si l'entreprise recherche une solution plus sécurisée et facile à mettre à jour, le format électronique peut être une meilleure option.
Procédure d'achat et de mise en place
La procédure d'achat et de mise en place d'un registre de mouvements de titres dépend du format choisi mais peut être résumée en 4 étapes :
Choisir le format du registre
Acheter ou créer le registre
Initialiser le registre
Conserver le registre
Format papier
Si vous choisissez le format papier, vous pouvez l'acheter auprès d'un fournisseur de services juridiques ou commerciaux. Vous pouvez également le faire imprimer vous-même.
Une fois que vous avez obtenu le registre, vous devez l'initialiser avec les informations de base de la société, telles que sa dénomination sociale, son numéro SIREN et son capital social. Pour initialiser le registre, vous devez remplir les informations suivantes :
La date d'initialisation
Le nombre d'actions émises par la société
Le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire
Vous devez également conserver le registre dans un endroit sûr et accessible aux actionnaires et aux auditeurs.
Format électronique
Si vous choisissez le format électronique, vous pouvez le télécharger ou le créer vous-même.
Si vous téléchargez un registre électronique, vous devez vous assurer qu'il est conforme aux exigences légales.
Si vous créez votre propre registre électronique, vous devez vous assurer que le registre contient toutes les informations requises par la loi.
Une fois que vous avez obtenu le registre électronique, vous devez l'initialiser avec les informations de base de la société, telles que sa dénomination sociale, son numéro SIREN et son capital social. Les mêmes informations que pour initialiser au format papier sont demandées.
Vous devez également conserver le registre électronique dans un endroit sûr et accessible aux actionnaires et aux auditeurs.
Comment obtenir un registre des actionnaires ?
Le registre des actionnaires recense l'identité des actionnaires d'une société, le nombre d'actions qu'ils possèdent et leur adresse. Il est obligatoire dans toutes les sociétés par actions, quelle que soit leur taille.
Il existe deux façons principales d'obtenir un registre des actionnaires :
Acheter un registre auprès d'un fournisseur de services juridiques ou commerciaux. De nombreux fournisseurs proposent des registres préimprimés qui sont conformes aux exigences légales. Les prix varient en fonction du fournisseur et des fonctionnalités du registre.
Créer un registre vous-même. Si vous souhaitez créer votre propre registre, vous pouvez le faire en utilisant un modèle ou en le rédigeant vous-même.
Quelles différences entre registre des actionnaires et registre des mouvements de titres
Caractéristique | Registre des actionnaires | Registre des mouvements de titres |
Obligation | Obligatoire dans toutes les sociétés par actions | Obligatoire dans les sociétés par actions qui ne comptent pas plus de 100 actionnaires |
Informations contenues | Identité des actionnaires, nombre d'actions détenues, adresse | Date de chaque mouvement, type de mouvement, nom et adresse de l'actionnaire cédant ou donateur, nom et adresse de l'actionnaire cessionnaire ou donataire, nombre d'actions concernées |
Utilité | Suivi des actionnaires et de leurs droits | Suivi des changements de propriété des actions |
Comment remplir le registre ? Étape par étape
Informations essentielles à inclure
Le registre doit être rempli de manière chronologique, avec les informations suivantes pour chaque mouvement :
La date de chaque mouvement
Le type de mouvement (cession, donation, etc.)
Le nom et l'adresse de l'actionnaire cédant ou donateur
Le nom et l'adresse de l'actionnaire cessionnaire ou donataire
Le nombre d'actions concernées
Exemples de saisie pour différents types de mouvements
1° Cession d'actions
Date : 2023-07-20
Type de mouvement : Cession
Cédant : Jean DURAND, 123 rue de la Paix, 75008 Paris
Cessionnaire : Marie MARTIN, 456 avenue de la République, 75011 Paris
Nombre d'actions : 100 actions ordinaires
2° Donation d'actions
Date : 2023-08-01
Type de mouvement : Donation
Donateur : Paul DUPONT, 789 rue de la Liberté, 75010 Paris
Donataire : Pierre BERTRAND, 1011 rue de la Fraternité, 75012 Paris
Nombre d'actions : 200 actions privilégiées
Date : 2023-09-01
Type de mouvement : Augmentation de capital
Nouveau nombre d'actions : 10 000 actions ordinaires
4° Rachat d'actions
Date : 2023-10-01
Type de mouvement : Rachat d'actions
Nombre d'actions rachetées : 500 actions ordinaires
Comment lire un registre de mouvement de titres ?
Vous pouvez le lire de manière chronologique, en commençant par la première page et en continuant jusqu'à la dernière.
Chaque ligne du registre représente un mouvement de titres. Elle comprend les informations obligatoires qui permettent de savoir :
La date à laquelle le mouvement a eu lieu,
Le type de mouvement qui a eu lieu,
L'actionnaire qui a cédé ou donné les titres
L'actionnaire qui a acquis les titres
Le nombre d'actions qui ont été cédées, données, etc.
Pour rechercher des informations spécifiques, vous pouvez utiliser les colonnes du registre. Par exemple, pour rechercher les actions détenues par un actionnaire particulier, vous pouvez rechercher le nom de l'actionnaire dans la colonne "Cédant" ou "Cessionnaire". Pour rechercher les mouvements de titres qui ont eu lieu à une date donnée, vous pouvez rechercher la date dans la colonne "Date".
La gestion et maintenance du registre
La gestion et la maintenance du registre des mouvements de titres sont essentielles pour assurer son exactitude et sa fiabilité. Il est important de mettre à jour le registre régulièrement et de suivre les changements de propriété des actions.
Mise à jour régulière et suivi
La fréquence des mises à jour du registre des mouvements de titres dépend de la fréquence des changements de propriété des actions. Dans les sociétés à forte activité, il peut être nécessaire de mettre à jour le registre quotidiennement ou hebdomadairement. Dans les sociétés à activité plus faible, il peut être suffisant de mettre à jour le registre mensuellement ou trimestriellement.
La responsabilité de la gestion et de la maintenance du registre des mouvements de titres incombe à la société. En général, cette responsabilité est confiée au président du conseil d'administration ou au directeur général.
Conservation et accès au registre
Le registre des mouvements de titres doit être conservé pendant une durée de 10 ans. Cette durée est fixée par le Code de commerce.
Les actionnaires et les auditeurs ont le droit d'accéder au registre des mouvements de titres. Ils peuvent consulter le registre pour vérifier les changements de propriété des actions et s'assurer que les droits des actionnaires sont respectés.
L'accès au registre des mouvements de titres doit être facilité pour les actionnaires et les auditeurs. Il est important de mettre en place des procédures en ce sens.
Cas particuliers et questions fréquentes
Traitement des actions préférentielles
Les actions préférentielles sont un type d'actions qui confèrent à leurs détenteurs des droits et privilèges particuliers, par rapport aux détenteurs d'actions ordinaires. Ces droits et privilèges peuvent être accordés par les statuts de la société ou par une décision des actionnaires.
Différences avec les actions ordinaires
Caractéristiques | Actions ordinaires | Actions préférentielles |
Droit de vote | Les détenteurs d'actions ordinaires ont généralement un droit de vote égal à celui des autres détenteurs d'actions ordinaires. | Les détenteurs d'actions préférentielles peuvent avoir un droit de vote préférentiel, ce qui signifie qu'ils ont plus de voix que les détenteurs d'actions ordinaires. |
Droit aux dividendes | Les détenteurs d'actions ordinaires ont droit aux dividendes, mais pas nécessairement un droit garanti à un dividende minimum. | Les détenteurs d'actions préférentielles ont généralement un droit garanti à un dividende minimum, même si la société ne dégage pas de bénéfices. |
Droit à la liquidation | En cas de liquidation de la société, les détenteurs d'actions ordinaires sont payés en dernier. | En cas de liquidation de la société, les détenteurs d'actions préférentielles sont payés en premier. |
Droit de conversion | Les actions ordinaires ne peuvent pas être converties en autre chose. | Les actions préférentielles peuvent être convertibles en actions ordinaires ou en autre type de valeur. |