Société Anonyme (SA) : statuts, associés, capital, caractéristiques juridiques

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Par Guillaume DELEMARLE
Guillaume DELEMARLE
Expert-comptable avec plus de 9 ans d'expérience. Spécialisé dans l'accompagnement des TPE et créateurs d'entreprise.
L'article en bref
  • La société anonyme (SA) est idéale pour les grandes entreprises avec des projets ambitieux nécessitant un capital social minimum de 37 000 €.
  • Les actionnaires de la SA ont une responsabilité limitée à leurs apports au capital social.
  • La SA offre deux modes de gouvernance : conseil d’administration ou directoire et conseil de surveillance.
  • Les apports peuvent être en numéraire ou en nature, mais les apports en industrie sont interdits.
  • La création d'une SA implique des démarches spécifiques : rédaction des statuts, dépôt du capital social, publication légale et immatriculation.
  • La SA est soumise par défaut à l'impôt sur les sociétés, avec une option pour l'impôt sur le revenu sous certaines conditions.
  • Les avantages principaux incluent la facilité de transmission des actions, la possibilité d’être cotée en bourse et l'adaptation à des projets nécessitant d'importants investissements.
Sommaire

La société anonyme (SA) est une forme juridique qui convient aux grandes entreprises. Quel est son fonctionnement ? Quels sont ses avantages et ses inconvénients ? Comment faire pour la créer ? Découvrez notre guide pour tout savoir sur la SA.

Podcast : Les étapes de création et le choix du statut juridique

Définition de la société anonyme (SA)

La société anonyme (SA) est une entreprise nécessitant au minimum deux actionnaires. Cette forme juridique est idéale pour les projets de grande envergure, notamment en raison de son capital social minimal fixé à 37 000 euros, un montant bien supérieur à celui d’autres structures juridiques où 1 euro symbolique suffit parfois.

La SA propose deux modèles de direction :

Le choix du modèle de direction doit être adapté à la stratégie et aux besoins de gouvernance de l’entreprise.

Quelle est la différence entre SA et SAS ?

La société par actions simplifiée (SAS) séduit par sa souplesse de fonctionnement, tandis que la SA est plus rigide en raison de nombreuses réglementations imposées.

Les principales différences entre SA et SAS :

CritèresSASAS
Nombre minimum d’actionnaires2 (ou 7 si cotées en Bourse)1 grâce à la SASU
Capital social minimal37 000 euros1 euro
Accès au marché boursierOuiNon

La SAS est plus flexible, mais la SA reste incontournable pour les entreprises souhaitant se financer via des marchés financiers.

Les actionnaires de la société anonyme (SA)

Qui peut être actionnaire d'une société anonyme ?

Dans une SA, les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils reçoivent des actions en échange de leur contribution au capital social, que ce soit par des apports en nature ou en numéraire.

La responsabilité des actionnaires d'une société anonyme

La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports au capital social. Ainsi, en cas de dettes, les créanciers ne peuvent pas saisir leurs biens personnels.

Quel est le statut des dirigeants d'une SA ?

Les dirigeants : actionnaires et acteurs clés de la SA

Dans une société anonyme (SA), les dirigeants sont généralement des actionnaires, un statut qui découle des titres de propriété, appelés actions, qu’ils détiennent. Pour créer une SA, le nombre minimal d’actionnaires est de 7 dans le cas d’une société cotée en bourse, et de 2 dans le cas contraire.

Les actionnaires effectuent des apports au capital social, détaillés dans une section dédiée, en échange desquels ils reçoivent un nombre défini d’actions. Ces actions confèrent plusieurs droits :

  • Droits financiers : accès à un éventuel versement de dividendes.
  • Droits de vote : participation aux décisions stratégiques lors des assemblées générales.

Responsabilités et obligations des actionnaires

La responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports au capital social. Cela signifie qu’en cas de pertes ou de dettes, les créanciers ne peuvent pas saisir les biens personnels des actionnaires. Cependant, ils restent responsables à hauteur de leurs apports initiaux.

Combien d'associés sont nécessaires pour créer une SA ?

Nombre minimum et conditions spécifiques

Pour créer une SA, il faut respecter les conditions suivantes :

  • 7 associés minimum pour une société cotée en bourse.
  • 2 associés minimum pour une société non cotée, conformément à l’ordonnance du 10 septembre 2015 qui a abaissé ce seuil.

Aucun plafond maximal n’est fixé pour le nombre d’associés.

Cas particuliers

Certaines catégories de personnes peuvent devenir associées, sous certaines conditions :

ProfilPossibilités
MineursPeuvent être associés, même non émancipés, car ils n’ont pas la qualité de commerçants.
Majeurs protégésPeuvent être associés sous réserve d’un accord judiciaire ou d’une intervention du tuteur ou curateur.
Personnes interditesPeuvent être actionnaires, mais pas dirigeants, si elles ont une interdiction d’exercer une activité commerciale.

Les mineurs et majeurs protégés peuvent participer sans restriction à une SA, ce qui favorise la transmission familiale ou la gestion sous tutelle.

Le capital social de la Société Anonyme (SA)

Le capital social d’une SA est constitué des apports réalisés par les actionnaires. Ce capital est essentiel pour garantir la solidité financière et attirer d’éventuels investisseurs.

Montant minimal requis

Le capital social minimal pour une SA est fixé à 37 000 euros, répartis comme suit :

  • 50 % versés à la création de la société.
  • 50 % versés dans les 5 années suivantes, par une ou plusieurs décisions du directoire ou du conseil d’administration.

Pour les SA faisant appel public à l’épargne, le seuil minimal était auparavant fixé à 225 000 euros, mais une ordonnance du 22 janvier 2009 a uniformisé ce montant à 37 000 euros.

Modalités d’apports

Type d'apportDescription
Apports en numéraireSommes d’argent directement intégrées au capital social, contre des actions de la société.
Apports en natureBiens matériels (ex. : machines, bâtiments) ou immatériels (ex. : brevets, marques) évalués par un expert indépendant.

Les apports en industrie (apports en travail ou services) ne sont pas autorisés pour une SA, car leur évaluation est trop complexe.

Les caractéristiques sociales de la société anonyme

Dénomination sociale de la SA

La dénomination sociale est le nom officiel de la société, inscrit au registre du commerce et des sociétés (RCS). Ce nom est choisi par les actionnaires et figure dans les statuts juridiques de l’entreprise.

La dénomination sociale doit être unique et ne pas porter atteinte à des marques ou noms commerciaux existants.

Objet social de la SA

L’objet social détermine l’activité principale exercée par la société et figure également dans les statuts. Bien que toute activité licite puisse être exercée sous la forme d’une SA, certaines activités spécifiques sont :

  • Interdites sous cette forme (ex. : débit de tabac, réservé à d’autres statuts).
  • Obligatoires sous forme de SA (ex. : sociétés d’assurances).

Le régime social de la société anonyme (SA)

Le régime social dépend du modèle de gouvernance adopté :

Modèle de directionStatut des dirigeants
SA à conseil d’administrationPrésident et directeur général sont assimilés salariés, avec les mêmes droits sociaux que les salariés (hors chômage).
SA à directoire et surveillanceMembres du directoire : assimilés salariés. Membres du conseil de surveillance : assimilés uniquement s’ils perçoivent une rémunération.

Le statut d’assimilé salarié permet aux dirigeants de bénéficier d’une couverture sociale complète (maladie, retraite).

Le mode de direction de la SA

SA avec Conseil d’Administration

Le conseil d’administration se compose de 3 à 18 membres, qui orientent les grandes décisions stratégiques. Les rôles sont définis comme suit :

  • Président du conseil d’administration : peut cumuler son rôle avec celui de PDG ou être distinct.
  • Administrateurs : leur mandat est soumis à des conditions d’âge et de détention minimale d’actions.

SA avec conseil de surveillance et directoire

Le directoire, composé de 2 à 5 membres, gère les activités opérationnelles de la société. Ses membres sont nommés pour une durée de 2 à 6 ans et doivent :

  • Être des personnes physiques, actionnaires ou non.
  • Ne pas faire partie du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance :

  • Contrôle les décisions du directoire.
  • Peut demander la révocation des membres du directoire en cas de mauvaise gestion.

Les deux modèles offrent des options de gouvernance adaptées à différents besoins stratégiques.

Les apports en entreprise dans une SA

Dans une société anonyme (SA), deux types d’apports sont autorisés, chacun ayant ses propres caractéristiques et implications pour les actionnaires.

Les apports en numéraire

Les apports en numéraire désignent les sommes d’argent injectées dans le capital social par les associés. Ces fonds sont essentiels pour financer les premières activités de l’entreprise. En échange, les actionnaires reçoivent des titres ou actions représentant leur participation dans la société.

Les apports en numéraire sont les plus courants dans la création d’une SA, car ils permettent une évaluation simple et immédiate.

Les apports en nature

Les apports en nature incluent les biens matériels (par exemple, des locaux, des véhicules ou des machines) ou immatériels (brevets, fonds de commerce, marques) que les actionnaires investissent dans la société.

Pour garantir une évaluation objective de ces biens :

  • Un commissaire aux apports doit être nommé. Il se charge d’évaluer les biens et de rédiger un rapport à destination des dirigeants.
  • Toutefois, si ces biens ont déjà été évalués auparavant, les actionnaires peuvent décider de ne pas nommer de commissaire.

Apports non autorisés : les apports en industrie

Les apports en industrie (ex. : expertise, travail) ne sont pas acceptés dans une SA. Leur évaluation étant complexe, ils ne peuvent pas être intégrés au capital social.

Les caractéristiques juridiques secondaires d’une SA

Durée de vie de la SA

La durée de vie d’une SA doit être précisée dans ses statuts. Elle est limitée à 99 ans à partir de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS). Toutefois, il est possible de prolonger cette durée à l’approche de l’échéance en effectuant une prorogation.

Date de clôture du premier exercice dans une SA

Le premier exercice comptable d’une SA doit se terminer dans un délai maximum de 18 mois après sa création. Cette date est déterminée par les dirigeants et peut être modifiée ultérieurement lors d’une assemblée générale.

Un exercice comptable standard dure 12 mois. Prolonger le premier exercice permet d’ajuster la comptabilité à un cycle annuel pertinent.

Modalités de cession des actions au sein d’une SA

La cession des actions est régie par des clauses statutaires, notamment pour les SA non cotées :

  • Clause d’agrément : l’actionnaire souhaitant céder ses actions à un tiers doit obtenir l’accord des autres actionnaires.
  • Clause de préemption : elle permet aux actionnaires existants d’acheter en priorité les actions mises en vente.

Ces clauses visent à préserver le contrôle de la société et à limiter l’arrivée d’actionnaires extérieurs non désirés.

Le régime fiscal de la société anonyme (SA)

Imposition par défaut : l’impôt sur les sociétés (IS)

La SA est imposée par défaut à l’impôt sur les sociétés (IS). Les bénéfices de la société sont taxés, tandis que la rémunération des dirigeants est soumise à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des traitements et salaires.

Option pour l’impôt sur le revenu (IR)

Dans certains cas, une SA peut opter pour une imposition à l’impôt sur le revenu :

Conditions :

  • La société doit avoir été créée depuis moins de 5 ans.
  • Elle doit réaliser un chiffre d’affaires annuel inférieur à 10 millions d’euros.
  • Elle doit employer moins de 50 salariés.
  • Elle ne doit pas être cotée en bourse.
  • Cette option est valable pour un maximum de 5 exercices comptables.

Avec l’IR, ce sont les actionnaires qui sont imposés sur leur part des bénéfices.

Les avantages et les inconvénients d'une société anonyme

Avantages de la SA

AvantagesExplications
Transmission facilitée des actionsLes actions peuvent être cédées facilement, notamment en l’absence de clauses restrictives.
Responsabilité limitée des actionnairesLes actionnaires ne risquent leurs biens personnels qu’à hauteur de leurs apports au capital.
Adaptée aux grands projetsLa SA est idéale pour les entreprises nécessitant des investissements importants et pouvant lever des fonds via la bourse.
Structure évolutiveLes organes de gouvernance (conseil d’administration, directoire) favorisent une gestion adaptée à la croissance.

Inconvénients de la SA

InconvénientsExplications
Capital social élevéLa création de la SA exige un apport minimum de 37 000 euros, une somme contraignante pour certains entrepreneurs.
Formalités administratives complexesLes démarches de création (statuts, immatriculation, etc.) sont lourdes et nécessitent souvent un accompagnement juridique.
Gouvernance rigideLa mise en place de plusieurs organes (conseil d’administration, directoire, etc.) peut ralentir les décisions.
Coût de fonctionnement élevéLes honoraires des commissaires aux comptes, avocats et experts-comptables peuvent être significatifs.

Comment créer une société anonyme (SA) ? Les étapes

La création d’une SA comporte quatre étapes :

Les étapes pour créer une société anonyme (SA)
  1. Rédaction des statuts : Incluez les informations obligatoires : dénomination sociale, forme juridique, objet social, siège, durée, montant du capital social et règles de gouvernance.
  2. Dépôt du capital social : Le capital est déposé sur un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation.
  3. Publication de l’avis de création : Publiez une annonce légale dans un journal spécialisé pour officialiser la création.
  4. Immatriculation : Déposez la demande d’immatriculation accompagnée des documents requis auprès du guichet des formalités des entreprises.

Quel est le coût de création d'une société anonyme (SA) ?

Frais obligatoires

Type de fraisMontant estimé
Immatriculation37,45 € (+15 € pour une activité artisanale)
Déclaration des bénéficiaires effectifs21,41 €
Publication dans un journal d’annonces légales387 € à 453 € selon le département

Autres coûts à prévoir

  • Capital social minimal : 37 000 € (dont 50 % à verser immédiatement).
  • Honoraires professionnels : avocat, expert-comptable, commissaire aux comptes.
  • Assurances et domiciliation : variable selon les besoins spécifiques.

Ces frais peuvent sembler élevés, mais ils garantissent une structure robuste et crédible pour des projets ambitieux.

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