Société Anonyme (SA) : définition et fonctionnement

Mis à jour le 15/10/21

La Société anonyme (SA) est une société de capitaux dont le mode de gouvernance correspond au fonctionnement des grands comptes et des entreprises désireuses de s’introduire en bourse. La SA doit compter au moins 2 actionnaires, ou 7 si elle est cotée en bourse, pour un capital social minimum de 37 000 euros. Une SA doit compter un organe de surveillance, chargé de représenter l’assemblée des actionnaires, de définir avec eux la stratégie de la société puis de contrôler les actions menées par le pouvoir exécutif. La SA est représentée par un directeur général et ses formalités de constitution sont les mêmes qu’une SARL ou une SAS.

Sommaire

Qu’est-ce qu’une société anonyme ?

La Société anonyme (SA) est une société de capitaux. Les investisseurs au capital d’une SA sont appelés actionnaires et les titres financiers qui sont émis sont des actions. La SA se distingue de la SARL (société à responsabilité limitée) ou encore de la SAS (société par actions simplifiée) , par sa gouvernance qui convient aux grands comptes et aux sociétés désireuses de s’introduire en bourse.
 

Le nombre d’actionnaires dans une société anonyme

La Société anonyme (SA) peut être constituée à partir de 2 actionnaires. Si elle est cotée en bourse, vous devez être au minimum 7 personnes. Néanmoins, il n’y a pas de maximum.

Toute personne peut être actionnaire, qu’elle soit morale ou physique. En revanche, il faut au moins une personne physique au sein de la SA. Si un actionnaire marié apporte un bien commun, le conjoint doit renoncer par écrit à acquérir la qualité d’actionnaire, auquel cas il pourra revendiquer ce statut et donc obtenir la moitié des actions détenues par le couple. Les actionnaires ne possèdent pas la qualité de commerçant. Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport, excepté en cas de procédure collective.

En contrepartie des apports effectués à la SA, chaque actionnaire bénéficie d’action, offrant plusieurs droits :

  • droits financiers tels que les dividendes, le boni de liquidation ;

  • droits politiques par le droit de vote en assemblée ;

  • droits d’information permanents et préalables à chaque assemblée ;

  • droits d’agir en justice contre les dirigeants.

L’objet social de la SA

L’objet social de la SA peut être civil ou commercial. Vous pouvez exercer la plupart des activités, tant qu’elles sont licites et possibles. Certains métiers ne peuvent pas être exercés sous cette forme juridique (une officine pharmaceutique, un débit de tabac, par exemple). D’autres doivent obligatoirement être exercées sous cette forme, comme les sociétés d’économie mixte, les sociétés d’assurance…

Le capital social de la SA

Le capital social de la SA représente au minimum 37 000 euros (ou 225 000 euros pour un appel public à l’épargne) :

  • Par des apports en numéraire. Les actions en numéraire doivent être libérées lors de leur souscription à hauteur minimum de la moitié de leur valeur nominale.

Les apports en industrie ne sont pas autorisés dans le capital social d’une société anonyme.

Il existe d’autres seuils pour un capital minimum prévu. Ils s’adressent à certaines SA, exerçant des activités réglementées comme le secteur des assurances. Il n’est pas possible de détenir une SA au capital variable, sauf dans le cas d’une coopérative ou d’une SICAV.

Les actionnaires sont tenus du passif social dans la limite de leurs apports. En souscrivant à cette forme juridique, ils s’engagent à libérer l’argent et les biens qu’ils ont apportés à la SA.

 

Comment fonctionne une société anonyme ?

L’assemblée des actionnaires d’une SA fonctionne comme toute société de capitaux via l’organisation des assemblées générales ordinaires, des assemblées générales extraordinaires et d’une assemblée générale ordinaire annuelle. Leurs règles de majorité sont définies dans les statuts.

Le directeur général de SA

La société anonyme est représentée par un directeur général (DG), investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la SA. Il détient le pouvoir exécutif. Il s’agit obligatoirement d’une personne physique, nommée par le conseil d’administration. La durée de ses fonctions n’a pas de limite.

Le DG n’est pas obligé d’être administrateur, sauf s’il cumule le poste de président de l’administration. Son pouvoir est limité par l’objet social et les organes sociaux. De plus, il possède l’obligation d’information envers les administrateurs. Dans ce cas, il peut demander au président de réunir le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Pour toute entreprise ayant son siège sur le territoire français, le directeur ou autre membre du directoire se voit appliquer le plafond spécial de mandat, un seul. Cependant, il existe deux exceptions :

  • possibilité d’exercer un autre mandat dans une autre société. Cette dernière ne doit pas être cotée en bourse. Vous ne devez pas excéder 5 mandats.

  • Un second mandat peut-être exercé dans une société filiale.

Le Directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration. Il peut réclamer des dommages et intérêts si le motif n’est pas juste. Il peut également démissionner. Dans ce cas, sa responsabilité peut être engagée en cas de préjudice pour la société.

 

Le régime social et fiscal du directeur général

Le DG de société anonyme est assimilé salarié. Il est affilié au régime général de la Sécurité sociale au titre de son mandat de représentant légal. Ses cotisations sociales obligatoires représentent environ 60 % de sa rémunération et elles n’incluent pas de cotisations chômage.

La rémunération du DG est ensuite réintégrée à l’assiette de l’impôt sur le revenu de son foyer fiscal, dans la catégorie des traitements et salaires.

L’organe de surveillance de la SA

La société anonyme doit obligatoirement fonctionner avec un organe de surveillance. Celui-ci représente l’assemblée des actionnaires et il est chargé de définir, avec eux, une stratégie globale. Il contrôle ensuite les actions menées par le pouvoir exécutif et leur concordance avec la stratégie.

L’organe de surveillance de la société anonyme est :

  • soit un conseil d’administration, chargé de la stratégie et de la surveillance ;

  • soit une double instance composée d’un directoire chargé de la stratégie et d’un conseil de surveillance chargé du contrôle.

Le directeur général de la société anonyme peut cumuler sa fonction avec celle de Président du conseil d’administration. Il sera alors appelé Président-Directeur-Général ou PDG de la SA.

La fiscalité de la SA

La société anonyme est imposée à l’ impôt sur les sociétés dans les conditions habituelles :

  • au taux réduit de 15 % jusqu’à 38 120 euros de bénéfice ;

  • au taux intermédiaire de 28 % entre 38 120 euros et 500 000 euros de bénéfice ;

  • au taux normal de 33,33 % pour les bénéfices supérieurs à 500 000 euros.

Le taux réduit concerne uniquement les sociétés :

  • dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à 7,63 millions d’euros ;

  • dont le capital social est entièrement libéré ;

  • dont le capital social est détenu par des personnes physiques à hauteur de 75 % minimum.

L’option pour l’impôt sur le revenu est ouverte à la SA

La SA peut opter pour la fiscalité à l’impôt sur le revenu à condition de respecter l’ensemble des critères suivants (loi pour la modernisation de l’économie du 4 août 2008) :

  • ne pas être cotée en bourse ;

  • avoir moins de 5 ans d’existence à la date de l’option fiscale ;

  • employer moins de 50 salariés ;

  • réaliser un chiffre d’affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros ;

  • voir son capital social détenu par des personnes physiques à hauteur de 50 % au moins ;

  • voir son capital social détenu à 34 % minimum par une ou plusieurs personnes ayant la fonction de directeur général, de président, d’administrateur ou de membre du directoire ou du conseil d’administration ;

  • exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou de prestation de service.

Cette option nécessite l’accord de tous les associés. Elle a pour but de faire remonter les pertes dans l’imposition. Ils doivent la formuler au service des impôts dont dépend la société. Cette demande s’effectue dans les trois premiers mois du premier exercice pour lequel elle prend effet. Sauf si les associés font part d’un retrait anticipé, cette option dure 5 exercices maximum.

La distribution des bénéfices de la SA

La participation aux résultats est définie dans les statuts. Elle n’est pas nécessairement proportionnelle aux apports. Toutefois, comme pour toute société de capitaux, la contribution de chaque actionnaire aux pertes ne peut excéder sa part dans le capital social.

La cession d’actions d’une SA respecte scrupuleusement les droits d’enregistrement. Comme les sociétés par actions simplifiées, il existe un taux d’imposition. Il s’élève à 0,1 % du prix de cession et reste à la charge du cessionnaire.

La Société Anonyme comporte de nombreux avantages pour ceux qui ont des projets de grande envergure. Cependant, son mode de fonctionnement, sa gestion et son imposition restent assez contraignants. En revanche, avec une bonne organisation, cette société peut s’avérer très lucrative, notamment pour celles cotées en bourse.
 

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Guillaume DELEMARLE

Expert-comptable chez L-Expert-Comptable.com

L'expert-comptable en Stan Smith arpente Linkedin et Youtube afin d'apporter son éclairage et son expérience pour répondre aux questions des freelances avec clarté et bonne humeur.