De nouvelles règles concernant la tenue des assemblées générales des SARL et SA

Mis à jour le 29/03/2018

L'ordonnance du 4 mai 2017 a modifié sensiblement les règles relatives à la tenue des assemblées des actionnaires. Le décret 2018-146 du 28 février 2018 est venue apporter quelques précisions en la matière. Les associés minoritaires des SARL, moins de 5% de parts, se voient accorder des droits supplémentaires. La dématérialisation totale des assemblées est désormais possible dans les SA non cotées.


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De nouvelles prérogatives pour les associés de SARL détenant moins de 5% des parts

Jusqu'à présent, les associés de SARL détenant moins de 5% du capital social ne bénéficiaient quasiment d'aucun pouvoir politique au sein de la société.

Désormais, ils peuvent faire inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ( AGO ) ou extraordinaire ( AGE ) des points ou projets de résolution. Ils deviennent des forces de proposition. La situation des SARL est harmonisée par rapport à celle des SA.

Les demandes d'inscription à l'ordre du jour devront être transmises à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou courrier électronique avec accusé de réception, 25 jours au moins avant la date de l'assemblée.

Elles devront être accompagnées du texte des projets, lesquels peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Dès lors que ces obligations auront été respectée, les projets de résolution devront être inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.

Ces nouvelles dispositions concernent les assemblées tenues à compter du 1er avril 2018.

Dématérialisation des assemblées dans les SA

Dans les SA non cotées (dont les litres ne peuvent être échangés sur le marché boursier car la société n'a pas fait un appel public à l'épargne), il est désormais possible de prévoir, dans les statuts, que les assemblées générales puissent se tenir exclusivement par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication.

L'avis de convocation devra préciser que l'assemblée se tiendra selon des procédés dématérialisés. Dans ce cas, l'émargement par les actionnaires ne sera pas requis.

Les actionnaires détenant 5 % du capital social pourront s'opposer à la tenue exclusivement dématérialisée de l'assemblée.

Les statuts précisent si le droit d'opposition s'exerce avant ou après les formalités de convocation.

Dans le premier cas, l'opposition sera adressée à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique avec avis de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de la tenue de l'assemblée.

Dans le second cas, il s'exercera dans un délai de sept jours à compter de la publication de l'avis de convocation.