Gérant de SARL: majoritaire, minoritaire ou égalitaire ? Explications et différences

Mis à jour le 02/09/21

Différents statuts existent pour le gérant de SARL (Société à Responsabilité Limitée): le gérant majoritaire, le gérant minoritaire et le gérant égalitaire. Afin de déterminer quel est votre statut, vous devez évaluer le pourcentage des parts du capital social que vous détenez par rapport aux autres associés (dont le nombre est obligatoirement compris entre 2 et 100 pour une SARL). Ainsi, au moment de votre création d’entreprise si vous souhaitez créer une SARL et ainsi devenir gérant, ou que vous faites face à un changement de gérance, vous devez avoir connaissance des différences entre ces statuts puisqu’ils impliquent des devoirs et des pouvoirs différents au sein de l’entreprise.

Création et gestion d’une SARL

Déterminer les parts de chaque gérant associé de l’entreprise en SARL

 

Lors de la création d’une entreprise, différents associés investissent une certaine somme de capital afin de démarrer l’activité de la société. Au sein d’une SARL , les parts détenues par les associés sont réparties selon les apports de chacun dans le capital de l’entreprise, qui peuvent être amenés à évoluer au fil du temps: apparition de nouveaux associés, revalorisation des parts dans l’entreprise, ventes de certaines parts, révocation d’un associé... La question des parts possédées par les différents associés (et donc a fortiori de votre statut en tant que gérant) ne se pose donc pas seulement au moment de la création de la société, mais bien tout au long de l’activité de celle-ci. En effet, le capital social de l’entreprise n’est pas une donnée fixe dans le temps, tout comme les dividendes qui sont reversés aux différents actionnaires.

 

 

Connaître les différences entre les statuts est donc fondamental pour tout gérant de SARL. Si vous êtes gérant, vous devez savoir comment calculer correctement vos parts afin d’obtenir votre statut.

 

 

Pour cela, vous devez répertorier les parts sociales que vous possédez dans l’entreprise (parts en pleine propriété ou bien en usufruit). Si votre capital est supérieur (respectivement inférieur) à 50% de la totalité des parts, vous êtes gérant majoritaire (respectivement minoritaire). Si vous détenez exactement 50% des parts sociales, vous êtes alors gérant égalitaire.

 

 

Néanmoins, il ne faut pas prendre en compte seulement les parts seulement détenues par le gérant. Il faut en effet tenir compte de la situation matrimoniale du gérant pour effectuer le calcul: en cas de pacs ou de mariage (peu importe le régime matrimonial en vigueur), les parts du conjoint s'additionnent aux vôtres. Être pacsé ou marié aura donc une incidence sur le calcul de vos parts. En plus de celles du conjoint, il faut également prendre en compte dans le calcul les éventuelles parts de vos enfants mineurs non émancipés. Ainsi, le calcul des parts que vous possédez prend aussi en considération celles détenues par les membres de votre famille, en plus des vôtres.

 

 

Cas où plusieurs gérants sont associés dans une SARL

 

 

Il est possible, dans certains cas, que la SARL soit gérée par plusieurs gérants: on parle alors de co-gérance. Dans ce cas particulier, il faut additionner les parts de tous les gérants. Si la somme de ces parts est strictement supérieure à 50% du capital de l’entreprise, alors les gérants ont le statut de gérant majoritaire. Dans le cas contraire, ils sont gérants minoritaires. Être co-gérant aura donc une incidence sur le calcul de vos parts.

 

 

Exemple: Deux cogérants détiennent chacun 30% des parts de l’entreprise. Ils sont donc gérants majoritaires, puisque la somme de leurs parts représente 60% du capital total de l’entreprise. En revanche, si l’un d’eux renonce à son mandat, l’autre gérant devient gérant minoritaire, puisque l’on considère alors uniquement la part qu’il possède en pleine propriété, c’est-à-dire 30% du capital total.

 

 

 

Les différents statuts possibles en tant que gérant d’une SARL

 

 

 

Le gérant de SARL majoritaire

 

 

Le gérant majoritaire possède au moins 50% +1 des parts sociales de l’entreprise. Le gérant majoritaire dispose d’un pouvoir décisionnel très important dans l’Assemblée Générale Ordinaire ( AGO) d’une entreprise puisqu’il possède la majorité absolue des parts de la société (le poids des voix étant proportionnel aux parts possédées). Son pouvoir décisionnel est donc extrêmement puissant, puisque les autres ne peuvent pas le concurrencer dans les votes.

 

 

Par ailleurs, il est assimilé au régime social des Travailleurs Non Salariés ( TNS ). Cette affiliation représente pour partie un avantage dans la mesure où les cotisations sociales à payer seront plus faibles que celles du régime salarié. Cela est d’autant plus avéré au lancement de votre activité grâce aux allègements de charges sociales et au report de cotisations qui peuvent être octroyés par l’État. De plus, les formalités administratives sont moins lourdes: absence de déclaration à l’ URSSAF , à l’organisme de retraite, absence de fiche de paie... En revanche, sa protection sociale s’en trouve, elle aussi, amoindrie, puisque le gérant majoritaire cotise moins. Être majoritaire présente donc à la fois des avantages et des inconvénients.

 

 

Le statut de gérant majoritaire présente donc des avantages et des inconvénients. D’une part, il possède des pouvoirs extrêmement larges (il est par exemple impossible de le révoquer en Assemblée Générale, il peut décider selon sa seule volonté...), et ses cotisations sont réduites, mais d’autre part il bénéficie d’une protection sociale inférieure à celle des salariés.

 

 

Le gérant de SARL minoritaire

 

 

Le gérant minoritaire possède strictement moins de 50% des parts sociales de l’entreprise. Il est quant à lui rattaché au statut de salarié. En revanche, contrairement au gérant majoritaire, il est rattaché au régime général de la sécurité sociale. De ce fait, la couverture sociale du gérant minoritaire est de meilleure qualité celle du gérant majoritaire. En revanche, ses cotisations sociales sont plus importantes. Être minoritaire présente donc des avantages si l’on regarde la qualité de la couverture sociale.

 

 

Le gérant minoritaire a également des pouvoirs en Assemblée Générale, c’est-à-dire vis-à-vis des autres associés. Lors des réunions, son pouvoir est proportionnel au nombre de parts qu’il détient dans l’entreprise. Ainsi, s’il détient 30% du capital de la société, sa voix comptera pour près d’un tiers dans la prise de décision finale.

 

 

Celui-ci demeure également, comme le gérant majoritaire, un représentant de la SARL. Ainsi, vis-à-vis des tiers, ses pouvoirs sont identiques à ceux du gérant majoritaire.

 

 

Le gérant de SARL égalitaire

 

 

Le gérant égalitaire possède exactement 50% des parts sociales de l’entreprise. Il est généralement rattaché au gérant minoritaire puisqu’il ne possède pas la majorité stricte dans le capital social de l’entreprise.

 

 

Si l’on prend un exemple, ce dernier pourrait théoriquement être révoqué par les autres associés puisqu’il ne dispose pas d’une majorité absolue dans les votes. Son statut n’est donc en rien comparable à celui du gérant majoritaire.

 

 

Différences entre un gérant majoritaire et un gérant minoritaire en SARL

 

 

Différence de pouvoir au sein de la structure en SARL

 

 

Le gérant de SARL est le représentant légal de la société: il est chargé de son pilotage au quotidien, a le pouvoir de prendre des décisions de toute nature (financière, commerciale, managériale…). Cependant, les statuts peuvent prévoir une limitation des pouvoirs du gérant: certaines décisions de gestion peuvent être soumises préalablement à l’approbation des associés de l’entreprise.

 

 

 

Gérant majoritaire

Gérant minoritaire ou égalitaire

Pouvoir en Assemblée Générale (vis-à-vis des associés)

Très fort: le gérant majoritaire dispose de la majorité stricte des parts de l’entreprise, et peut donc voter librement certaines décisions liées à la direction de la société. Il peut décider seul.

Moyen: le gérant minoritaire participe au vote en Assemblée Générale à hauteur de sa participation dans les parts de l’entreprise. Son pouvoir est proportionnel au capital qu’il détient.

Pouvoir vis-à-vis des tiers

Peut agir au nom de la société

Peut agir au nom de la société (pouvoir identique à celui du gérant majoritaire)

Peut changer les statuts de la SARL lors d’une d’AGE (Assemblée Générale Exceptionnelle) en cas de nouveaux associés par exemple

Oui, seulement s’il possède au moins deux tiers de la totalité des parts de la société

Non

Peut être révoqué lors d’une assemblée générale

Non (puisqu’il a la majorité absolue des votes)

Oui

 

 

Différence de régimes sociaux

 

 

Les gérants majoritaires et minoritaires ne sont pas associés aux mêmes régimes sociaux. Les cotisations sociales sont également différentes. Voici un tableau récapitulatif qui résume, selon le nombre de parts possédées par le gérant, les différences en termes de couverture sociale.

 

 

 

Gérant majoritaire (détient > 50% des parts)

Gérant minoritaire ou égalitaire (détient < de 50% des parts)

Statut social

Deux options possibles:

 

Salarié:

 
  • Relève de la législation du travail

  • Existence d’un supérieur hiérarchique

  • Salaire fixe minimum obligatoire

  • Fiche de paie

  • Limite horaire de travail

  • Cotisations assurance chômage

 

ou Affilié Salarié:

 
  • Ne dépend pas de la législation du travail

  • Pas de supérieur hiérarchique

  • Existence d’une fiche de paie

  • Horaires et rémunération libres

  • Pas de cotisations à l’assurance chômage

TNS (Travailleurs Non Salariés):

 
  • Ne relève pas de la législation du travail

  • Pas de supérieur hiérarchique

  • Rémunération et horaires libres

  • Pas de fiche de paie

  • Pas de cotisation à l’assurance chômage

Régime social

Régime général de la sécurité sociale pour la retraite et pour la santé

SSI (anciennement RSI): Sécurité Sociale pour les Indépendants

Couverture sociale

Bonne

 

Le gérant majoritaire doit cotiser même s’il ne touche pas de revenus

Moyenne

 

Le gérant minoritaire ne paye pas de charges s’il ne gagne pas de revenus


 

Poids des cotisations sociales

Fort

Faible: le gérant majoritaire bénéficie d’avantages fiscaux lui permettant de moins cotiser, particulièrement au début de son activité

A droit à l’assurance chômage

Non

Non



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Maxime SERRA

Accompagne les entrepreneurs en création d'entreprise et comptabilité chez L-Expert-Comptable.com

Satisfaction et bienveillance, voici les maîtres-mots de Maxime afin d'accompagner au mieux ses clients et de répondre à leurs demandes !