Comment révoquer un gérant de SARL ?

Mis à jour le 28/07/2016

Révoquer un gérant de SARL est possible, conformément au principe de libre révocation du gérant. Cependant, ce principe a ses limites, car une révocation doit se faire pour juste motif (ou cause légitime). La révocation du gérant majoritaire de SARL est délicate car elle nécessite le recours devant un juge du tribunal de commerce. Alors que la révocation d'un gérant majoritaire de SARL nécessite une majorité qualifiée des voix "pour la révocation". Un gérant de SARL est révocable dans des conditions définies par la loi à savoir : la décision des associés en assemblée générale ordinaire détenant plus de 50% du capital. Diverses causes peuvent être à l'origine d'une volonté de révocation du gérant de SARL par les associés. Attention, l'expression "révocable ad nutum", qui signifie révocable à la tête, désigne le mode de révocation du P-DG; il ne concerne donc que les sociétés anonymes(SA).

Révoquer un gérant de SARL : les conditions

Le gérant de SARL est révocable en assemblée générale ordinaire (AGO), sur décision des associés représentant :

  • plus de la moitié du capital social,
  • ou à la majorité des votes émis en cas de deuxième consultation. 

Les statuts juridiques de la SARL peuvent prévoir des règles de majorité plus forte (3 quarts du capital social par exemple), mais les clauses qui tentent de restreindre le principe de libre révocation du gérant de SARL sont nulles.

Révocation du gérant majoritaire de SARL

Le gérant qui cumule son mandat avec son statut d’associé participe donc au vote concernant sa propre révocation. Au vu des règles prévues à cet effet, le gérant majoritaire de SARL maîtrise pleinement cette décision. 

Pour éviter tout abus de sa part, la loi prévoit que n’importe quel associé, quel que soit le nombre de parts sociales qu’il détient au sein de la société, peut demander la révocation du gérant majoritaire auprès du tribunal de commerce, à condition de motiver sa demande par un motif légitime.

Vous êtes fondateur d’une SARL ? Détenir plus de 50 % du capital social s’avère judicieux pour conserver votre pouvoir de gérant.

Révocation du gérant minoritaire de SARL

La révocation du gérant minoritaire de SARL est plus simple vu que le gérant détient moins de 50% des parts sociales. Si le gérant minoritaire vote contre la révocation, sa décision n'aura pas de poids face au vote des autres actionnaires qui, détenant plus de 50% du capital, pourront le révoquer en votant tous pour la révocation.

 

Exemple : Un gérant minoritaire possède 30 % des parts d'une SARL, avec un associé A détenant 20% et un associé B détenant 50%

Si A et B décident de révoquer le gérant, ce dernier sera effectivement révoqué car 70% des votes sont pour sa révocation.

Il n'est donc pas nécessaire de passer par un juge pour révoquer un gérant minoritaire.

 

Attention ! Que le gérant soit majoritaire ou minoritaire, la décision de le révoquer doit etre justifiée. 

Révocation pour juste motif et principe de libre révocation du gérant de SARL 

Le principe de libre révocation d’un gérant de SARL a ses limites.

En effet, la révocation : 

  • doit être fondée sur des juste motif,
  • ne doit pas être abusive.

 

Un juste motif peut être une faute de gestion, un ou plusieurs actes qui auraient dépassé la limite des pouvoirs conférés au gérant dans la loi ou dans les statuts de la société.

Un juste motif (qu'on appelle aussi cause légitime) peut aussi être une divergence de vision entre le gérant et les associés quant aux prises de décisions stratégiques et budgétaires, qui seraient de nature à menacer l’intérêt de la société. 

Une révocation abusive est définie par les tribinaux comme une révocation :

  • portant atteinte à la réputation ou à l'honneur du gérant (situation vexatoire, injures, publicité dénigrante...), 
  • décidée de facon trop rapide en ommetant le principe de contradiction (principe permettant la défense du gérant). 

Néanmoins, il sera en droit de réclamer des dommages et intérêts. 

Les causes de de révocation d'un gérant de SARL

Les causes de révocation d'un gérant de SARL peuvent sont multiples. En effet, un gérant de SARL peut être révoqué à cause :

  • d'un abus de bien social,
  • d'une faute de gestion,
  • de prise de risque extrême et incontrolée,
  • de détournement de fonds, 
  • ...

Le gérant de SARL n'est pas révocable ad nutum

Un gérant de SARL, vous l'avez compris, est révocable soit par simple vote en assemblée générale lorsqu'il est minoritaire; soit par demande auprès du juge avec un juste motif lorsqu'il est majoritaire. L'expression "ad nutum" est une locution latine qui signifie " à la tête ". La révocation ad nutum n'est possible que pour une seule et unique catégorie de dirigeant : le président-directeur général (P-DG), c'est à dire le plus haut dirigeant d'une société anonyme (SA). Cela veut dire que ce dirigeant peut être révoqué par une majorité d'associés pour un motif subjectif, c'est à dire un motif n'ayant aucun rapport avec la qualité du travail qu'il fournit : 

  • différences culturelles, 
  • mauvaise impression,
  • opininions politiques... 


Rappelons que le P-DG est à la fois :

  • président du conseil d'administration, 
  • directeur des opérations quotidiennes de l'entreprise. 

S'il ne s'agit pas de société anonyme, ce mode de révocation est impossible, et c'est justement le cas pour le gérant de SARL.   

 

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