La SARL est l’une des formes juridiques les plus utilisées en France, car elle offre un cadre sécurisant pour les associés tout en limitant leur responsabilité au montant de leurs apports.
Si nécessaire, la modification des statuts d'une SARL permet d'adapter l'entreprise à son évolution.
Comment fonctionne une SARL ? Comment créer cette entreprise ? Quelle est sa fiscalité ? Découvrez dans notre article tout ce que vous devez savoir sur cette forme juridique.
Podcast : le guide de la SARL
Société à responsabilité limitée (SARL) : c'est quoi ? Définition
La SARL est, par définition, une société de personnes. L’intuitu personae y est essentiel. C’est-à-dire que la constitution de la société est réalisée en considération de la personne des associés et de leur lien. C'est notamment le cas pour une SARL familiale. Néanmoins, la SARL possède des caractéristiques d'une société de capitaux : les associés sont responsables des dettes de la société qu'à hauteur de leurs apports au capital social.
Quelles différences entre une SAS et une SARL ?
La société par actions simplifiée (SAS) se crée comme la SARL avec la rédaction des statuts, les apports au capital sans minimum et la durée de vie de l’entreprise. Le nombre d'associés est illimité en SAS, contrairement à la SARL.
De plus, un dirigeant de SAS est considéré comme assimilé salarié, tandis que le gérant de SARL peut avoir le statut de travailleur indépendant s’il est associé majoritaire ou celui d’assimilé-salarié s’il est associé minoritaire ou égalitaire. D’ailleurs, le gérant de SARL ne peut être qu’une personne physique, alors que le président d’une SAS est une personne physique ou une personne morale.
En outre, la cession de parts sociales en SARL est soumise à une procédure d’agrément, contrairement à la cession d’actions en SAS. Enfin, la nomination d’un conjoint collaborateur est possible en SARL. C’est néanmoins impossible pour une SAS où le conjoint est soit salarié, soit associé.
Quels sont les avantages et inconvénients d'une SARL ?
La SARL est une forme juridique offrant plusieurs avantages aux associés et gérants qui la composent, mais présente également des inconvénients par rapport à d'autres formes juridiques. Nous les avons répertoriés pour vous, dans ce tableau :
Avantages | Inconvénients |
Responsabilité limitée : Les associés ne sont responsables qu'à la hauteur de leurs apports | Cession des parts : La cession de parts subordonnée à une procédure d’agrément obligatoire |
Favorise les liens entre associés : les individus qui s’unissent pour constituer une SARL se connaissent, ce qui favorise l’entente pour les décisions de l’entreprise et son bon fonctionnement | Restrictions sur le nombre d'associés : limitée à 100 associés maximum, ce qui peut restreindre l'ouverture du capital |
L’existence du statut du conjoint collaborateur : celui-ci offre une protection sociale totale au conjoint du gérant majoritaire | Coût de fonctionnement : frais de greffe, publication des annonces légales et comptabilité annuelle peuvent représenter un coût significatif |
Des charges sociales moins importantes :
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Gestion simplifiée : possibilité de désigner un ou plusieurs gérants pour la gestion quotidienne | |
Cadre juridique établi : les statuts de SARL sont très encadrés par la loi. Certaines clauses sont obligatoires. |
Les avantages d'une SARL en font une structure particulièrement adaptée aux petites et moyennes entreprises. Découvrez pourquoi ce statut est plébiscité.
Les associés d’une SARL
Combien d’associés dans une SARL ?
Pour sa création, une SARL nécessite l’association de deux personnes. Une alternative est proposée à un associé seul. Il peut en effet créer une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). En outre, le nombre d'associés dans une SARL ne peut pas excéder 100.
Qui peut devenir associé d’une SARL ?
En principe, les personnes physiques de tout âge peuvent devenir associées d’une SARL, quelle que soit leur nationalité. Le mineur émancipé est autorisé à s’associer et à participer à la gestion de la société. Bien qu’un mineur non émancipé puisse lui aussi être associé d’une SARL, il n’a pas de pouvoir de décision. Seul un représentant légal (tuteur, parents…) peut agir pour son compte.
Comment être associé d’une SARL ?
Une personne devient associée d’une SARL dès lors qu’elle réalise un apport au capital social. Celui-ci peut-être :
- En numéraire : somme d’argent transmise par espèce, virement ou chèque ;
- En nature : apport de biens matériels (équipements, locaux…) ou d’actifs immatériels (brevets, marques, logiciels…) ;
- En industrie ou compétence : transmission de savoirs ou de services.
Quels sont les droits des associés d’une SARL ?
Le fort intuitu personae qui caractérise les relations entre associés de la SARL justifie que ces derniers bénéficient d’un certain nombre de droits.
Lorsqu'un associé apporte du capital à la SARL, il reçoit des parts sociales proportionnelles à son investissement et acquiert le droit de vote aux assemblées générales. La force de son vote dépend du nombre de parts détenues et tous les associés ont le droit de participer à ces assemblées, aucun ne peut en être exclu.
Les associés ont également un droit à l’information. Le gérant doit leur fournir son rapport, celui du commissaire aux comptes, et le texte des propositions de résolutions au moins quinze jours avant les assemblées. De plus, selon l’article L223-36 du Code de commerce, les associés peuvent poser par écrit au gérant des questions sur des faits susceptibles de compromettre la continuité de l'exploitation, deux fois par exercice.
Par ailleurs, le statut des associés permet à ces derniers de percevoir des dividendes selon les bénéfices de la SARL. Ils ont également le droit de désigner les gérants de la société, de fixer leur rémunération et de les révoquer.
Quelle est la responsabilité des associés d’une SARL ?
Le patrimoine personnel des associés est séparé du patrimoine de la SARL. Si des difficultés financières surviennent, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Cela signifie que les créanciers ne peuvent saisir que le patrimoine de la société. Les biens propres des associés sont ainsi protégés.
Les gérants d’une SARL
Qui peut devenir gérant d’une SARL ?
Le gérant d’une SARL est obligatoirement une personne physique. S’il est majeur, il doit disposer d’une pleine capacité à exercer ses droits. S’il est mineur, il doit être émancipé pour assurer la gestion de la société.
Une personne mise sous tutelle ou curatelle n’a pas la possibilité de devenir le gérant d’une SARL. C’est aussi le cas d’une personne ayant l’interdiction ou l’incapacité de gérer une société.
Selon le pays d’origine, le gérant doit effectuer certaines formalités : une déclaration en préfecture, l’acquisition d’un titre de séjour ou un enregistrement auprès de la mairie.
Quel est le rôle du gérant de SARL ?
Le gérant de la SARL est le représentant légal de la société dont il s’occupe de la gestion courante. Il prend toutes les décisions nécessaires (administratives, financières et commerciales) au bon fonctionnement de l’entreprise.
Les pouvoirs du gérant peuvent être limités par les associés dans les statuts. Le cas échéant, certaines décisions du gérant doivent obtenir l’accord des associés.
De plus, certaines missions incombent spécifiquement au gérant, tel que :
- L’envoi des convocations aux assemblées ;
- L’établissement du rapport de gestion, de l’inventaire et des comptes annuels.
Quelle est la responsabilité du gérant de SARL ?
La responsabilité du gérant est limitée de sorte qu’il ne peut pas être poursuivi personnellement pour les dommages causés par la SARL, sauf en cas d’irrespect des statuts ou de la loi. Dans cette hypothèse, le gérant peut être contraint d’indemniser les associés et les tiers de la société.
Par ailleurs, sa responsabilité peut être mise en cause s’il est à l’origine d’une faute de gestion ou d’une faute pénale.
Une responsabilité civile :
L’article L223-22 du Code de commerce pose un principe de responsabilité civile du gérant. Il s’agit des hypothèses où ce dernier a commis une infraction à la loi, une faute de gestion, ou une violation des statuts. Dans ce cas, et s’il est démontré que ces agissements ont directement causé un préjudice à la société ou à des tiers, il peut être tenu au paiement de dommages et intérêts.
Une responsabilité pénale :
Le Code de commerce prévoit, dans ses articles L241-2 à L241-9, un certain nombre d’infractions pouvant engager la responsabilité pénale du gérant. Ces infractions sont assorties de sanctions telles que des peines d’emprisonnement pouvant aller de 6 mois à 5 ans, ainsi que d’amendes comprises entre 9 000 € et 375 000 €.
Quelle est la rémunération du gérant de SARL ?
En ce qui concerne la rémunération du gérant de SARL, le Code de commerce demeure muet. C'est-à-dire que cette rémunération peut être fixée soit dans une clause statutaire, soit par une délibération en assemblée générale ordinaire.
La rémunération fixée dans les statuts est d’ailleurs vivement recommandée. Elle permet notamment, en cas de nécessité de modifier le montant de la rémunération du gérant et d’éviter les formalités liées à la modification des statuts.
Quel est le régime fiscal de la SARL ?
L’impôt sur les sociétés (IS) : principe
La SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés d’office. Elle est taxée à 15 % sur les bénéfices de 0 € à 42 500 €. Au-delà de 42 500 €, le taux passe à 25 %.
Conditions requises pour bénéficier du taux réduit à 15 % :
- Chiffre d'affaires HT inférieur à 10 millions d'euros ;
- Capital entièrement libéré (tout est détenu par des personnes) ;
- Capital détenu par au moins 75 % de personnes physiques.
L’option pour l’impôt sur le revenu (IR)
Les associés peuvent opter pour l’impôt sur le revenu. Pour que ce souhait soit effectif, leur décision doit être unanime. En conséquence, les profits générés par la société ne sont pas taxés, mais ils sont répartis entre les associés. Ces derniers doivent déclarer les revenus obtenus dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC) ou des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) selon l’activité.
Cette option pour l’impôt sur le revenu ne peut être réalisée que lors des cinq premières années suivant la création de la société. Elle est ensuite appliquée pendant cinq ans au bout desquels la SARL est à nouveau redevable à l’impôt sur les sociétés.
L’imposition de la plus-value sur la cession de parts sociales
Lorsque le prix d’achat des parts sociales est inférieur au prix de cession, une plus-value est réalisée. Un prélèvement forfaitaire unique (flat-tax) au taux de 30 % est appliqué : 12,8 % correspondant à l’impôt sur le revenu et 17,2 % pour les cotisations sociales.
À la demande du cédant, le barème progressif de l'impôt sur le revenu peut être appliqué sur la plus-value. Un abattement est déterminé en fonction de la durée de détention de ses parts sociales. Cela peut donc être avantageux de choisir le barème plutôt que la flat-tax. Les prélèvements sociaux au taux de 17,2 % restent dus.
Le régime de la TVA (taxe sur la valeur ajoutée) de la SARL
La SARL peut être soumise à l'un des trois régimes de TVA suivants :
- La franchise en base de TVA : il s'agit d'une exonération de TVA. C'est-à-dire que la SARL ne déclare pas la TVA ni ne la paye sur les ventes ou prestations réalisées. Cela est possible lorsque le chiffre d'affaires annuel hors taxes est inférieur à 101 000 € pour les activités commerciales et 39 100 € pour les prestations de services.
- Le régime réel simplifié d'imposition : ce régime permet à la SARL de réaliser une déclaration annuelle de cette taxe et d'effectuer des règlements au moyen d'acomptes semestriels. Le chiffre d'affaires annuel ne doit pas dépasser les seuils suivants : 840 000 € (activités de livraisons de biens, ventes à consommer sur place et prestations d'hébergement,) et 254 000 € (prestations de services).
- Le régime réel normal qui s'applique lorsque le chiffre d'affaires dépasse les seuils du régime réel simplifié. La déclaration de TVA est mensuelle ou trimestrielle.
Certaines activités sont exclues du régime simplifié : les travaux de construction dans le secteur du bâtiment, et les activités d'importations et d'opérations immobilières.
Quel est le régime social de la SARL ?
Le gérant associé majoritaire cotise à la sécurité sociale comme un travailleur non salarié. Quant au gérant associé minoritaire ou égalitaire, il est assimilé salarié. C’est aussi le cas pour le gérant non associé qui perçoit une rémunération. En revanche, un gérant non rémunéré ne peut pas cotiser et n’a, par conséquent, aucune protection sociale.
Comment fonctionne une SARL ?
Une société à responsabilité limitée fonctionne avec un cadre juridique précis où les décisions sont prises collégialement par les associés lors des assemblées générales. La société est dirigée par un ou plusieurs gérants, désignés par les associés, qui ont le pouvoir d'engager la SARL vis-à-vis des tiers. Si vous envisagez des changements structurels, voici tout ce qu'il faut savoir sur la SARL et la modification des statuts dans notre guide détaillé.
Les associés participent à la vie sociale en fonction de leurs parts sociales et peuvent bénéficier des bénéfices distribués sous forme de dividendes, selon les règles fixées dans les statuts. La SARL est soumise à des obligations comptables et fiscales, avec des règles spécifiques de fonctionnement et de gestion inscrites dans ses statuts, qui définissent également les modalités de cession des parts sociales et les droits des associés.
Vous comprenez ainsi comment fonctionne une SARL. Mais comment la créer ? Quelles sont les étapes de création. Nous allons détailler tout ce processus dans cette partie :
Comment créer une SARL ? Les étapes de création
Les étapes pour la création d'une SARL consistent en :

La rédaction des statuts
Les statuts correspondent à un contrat de société dans lequel figure l'identité de la SARL (objet social, forme juridique, lieu du siège social, dénomination sociale, durée de la société...), les modalités de gestion de la SARL, le montant du capital social, les conditions de répartition des parts sociales et la nomination du gérant.
La désignation du gérant peut être effectuée ultérieurement dans un autre acte que celui des statuts.
Le dépôt du capital social
Bien qu'il soit possible de ne verser qu'un euro, il est conseillé aux associés de verser un quart des apports prévus dans un compte bancaire professionnel dédié. Il n'est pas nécessaire de libérer la totalité du capital immédiatement. Les associés ont jusqu'à cinq ans pour le faire.
Le dépôt du capital social rassure les banques et permet d'obtenir l'attestation de dépôt de fonds au capital. C'est un document nécessaire pour réaliser l'immatriculation par la suite.
La publication dans un journal d'annonces légales
La loi exige que les informations juridiques d'une société soient annoncées dans un journal d'annonces légales au moment de sa création. Pour ce faire, la demande de publication reprend les informations contenues dans les statuts. Après la publication, la SARL reçoit une attestation de parution.
L'immatriculation de la SARL
L'ultime étape de la création de la SARL est son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS). Une demande doit être déposée au centre de formalités des entreprises du lieu du siège social.
La société constitue alors un dossier contenant les pièces suivantes : un exemplaire des statuts, l’attestation de parution au journal d’annonces légales, l’attestation de non-condamnation et l’attestation prouvant l’apport au capital social.
Lorsque l'immatriculation de la SARL est effective, celle-ci reçoit le Kbis (carte d'identité de l'entreprise) avec les numéros SIRET et SIREN.
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Peut-on modifier les statuts d'une SARL ?
Oui, il est possible de modifier les statuts d'une SARL en France, mais cela nécessite de suivre une procédure stricte :
La modification doit d'abord être décidée par les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire.
Cette décision doit être prise à la majorité requise des parts sociales, selon les dispositions des statuts et du Code de commerce.
Un procès-verbal de l'assemblée générale doit ensuite être rédigé, mentionnant la décision et les modifications apportées. Les statuts de la SARL doivent être mis à jour en conséquence.
Un avis de modification doit ensuite être publié dans un journal d'annonces légales du département où la société a son siège social. Le dossier de modification des statuts, comprenant le procès-verbal de l'assemblée générale, les statuts mis à jour, l'attestation de parution dans le journal d'annonces légales, un formulaire M2 complété et le règlement des frais de greffe, doit être déposé au greffe du tribunal de commerce compétent.
Une fois toutes ces étapes complétées, les modifications sont officiellement enregistrées et les nouveaux statuts deviennent applicables. Il est recommandé de se faire accompagner par un expert-comptable pour s'assurer du respect de toutes les formalités légales et éviter des erreurs.
La cession des parts sociales d’une SARL
La cession de parts d'une SARL est un processus où un associé transfère tout ou partie de ses parts sociales à une autre personne, qu'il s'agisse d'un autre associé ou d'un tiers. Ce transfert modifie la répartition du capital social de la société.
La procédure d’agrément
La cession des parts sociales d’une SARL à un tiers requiert l’accord des associés détenant au moins la moitié des parts sociales. Sauf mention contraire dans les statuts, cette procédure d’agrément n’est pas nécessaire lorsque l’associé cède ses parts à un autre associé ou à un membre de sa famille dans le cadre d’une SARL de famille.
La rédaction et l’enregistrement de l’acte de cession
Afin de donner une réalité juridique à la cession, un acte de cession doit être rédigé. Il prend la forme d’un acte sous seing privé s’il est rédigé par les parties ou celle d’un acte authentique s’il est écrit par le notaire.
Ce document doit contenir les informations suivantes :
- L’identité des parties : la société, le cédant et le cessionnaire ;
- L’accord des associés ;
- Le prix unitaire des parts sociales cédées ;
- Le nombre de parts ;
- Les conditions de paiement.
L’acte de cession doit être enregistré au greffe du tribunal de Commerce et au service des impôts des entreprises dans un délai d’un mois à compter de la signature de l’acte par les parties.
La modification des statuts de la SARL
À la suite de la cession des parts sociales, celles-ci doivent à nouveau être réparties entre les associés. Ce changement doit être inscrit dans les statuts.
Liquidation de la SARL
La liquidation de la SARL a lieu après la procédure de dissolution pendant laquelle les associés votent la cessation de l’activité de la société. À la suite de cette décision, la procédure de liquidation est lancée en suivant différentes étapes :
- La désignation du liquidateur ;
- La vente des actifs et des dettes de la SARL ;
- La clôture des opérations de liquidation ;
- La répartition du boni de liquidation entre les associés ;
- La publication de l’avis de clôture de liquidation au journal d’annonces légales ;
- La radiation du registre du commerce et des sociétés.
Récapitulatif de la SARL
Pour que vous ayez une vue d'ensemble, voici un tableau récapitulatif de la SARL :
Caractéristiques | Description |
Nature |
|
Associés |
|
Gérant |
|
Création
|
|
Fiscalité |
|
Cession de parts sociales |
|
La SARL de famille
Une SARL de famille est constituée des membres d’une même famille (conjoints, descendants, ascendants, frères et sœurs...).
Contrairement à une SARL classique, une SARL familiale peut opter pour l’impôt sur le revenu sans limites de temps. En revanche, il n'est pas possible de déduire la rémunération des associés et des gérants.
L'exonération pour les plus-values de cession de parts sociales est possible dans trois cas :
- Les parts sociales de la société sont cédées dans leur totalité.
- Le cédant vend ses parts sociales à l'occasion de son départ à la retraite.
- La SARL familiale est soumise à l'IR.
FAQ
Qui est le dirigeant d'une SARL ?
Le dirigeant d'une SARL est désigné par les associés et ne peut être qu'une personne physique. Le dirigeant est nommé gérant de celle-ci dans les statuts de la même manière que pour une SCI ou une EURL.
C'est quoi le statut de SARL / EURL ?
La différence entre une SARL et une EURL réside dans le nombre d'associés. La SARL nécessite au moins deux associés et les décisions sont prises en assemblée générale. En revanche, l'EURL est une variante adaptée à un associé unique, offrant également une responsabilité limitée. Le gérant unique détient l'intégralité des parts sociales et prend les décisions de gestion seul.
Quel est l'intérêt d'une SARL ?
L'intérêt principal d'une SARL réside dans la responsabilité des associés, limité au montant de leurs apports, ce qui protège leur patrimoine personnel. La SARL aussi offre une structure juridique flexible et adaptée aux petites et moyennes entreprises, permettant une gestion simplifiée et la possibilité de structurer la répartition des pouvoirs et des bénéfices entre les associés grâce aux statuts personnalisés.