Comment modifier les statuts d'une SARL ?

L'article en brefLa modification des statuts d'une SARL est une procédure complexe qui peut nécessiter l'intervention d'un avocat ou d'un expert-comptable. En effet, cela implique de modifier le capital social, les parts sociales, les règles de gestion et le nombre d'associés. Il est donc important de bien comprendre ces modifications avant de procéder à tout changement.
Temps de lecture : 4minDernière mise à jour : 19/12/2023
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Ecrit par Florent GAUDELExpert-Comptable mémorialiste
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Article certifié par
Guillaume DELEMARLE
 
Expert-comptable avec plus de 9 ans d'expérience. Spécialisé dans l'accompagnement des TPE et créateurs d'entreprise.

Peut-on changer le statut d'une entreprise ?

Le statut d'une entreprise est un acte juridique ayant pour objectifs d'individualiser la société et d'organiser le fonctionnement de celle-ci. Le statut comporte plusieurs obligations (clauses des statuts) comme son capital social, son siège social, sa dénomination sociale, sa forme juridique, son objet social, la répartition des parts sociales entre les associés. Dès lors que la société se crée, le statut doit alors être rédigé, mais il peut, par la suite, être modifié en cas de changement d'un des éléments cités ci-dessus.

 

Pourquoi modifier les statuts d’une SARL ?

Il existe plusieurs raisons qui mènent à la modification des statuts d'une SARL. Les raisons sont les suivantes :

  • Changement de dirigeant (en cas de décès, de démission, de fin de mandat...) ;
  • Transfert de siège social (changement du domicile juridique de l'entreprise) ;
  • Changement de la forme juridique de la société (une SARL peut évoluer vers une SAS) ;
  • Modification du capital social (augmentation ou réduction) ;
  • Changement de l'objet social (changement d'activité) ;
  • Modification de la raison sociale (changement de la dénomination)
  • Fusion avec une autre structure (s'unir avec une autre entreprise)
  • Cessation de l'activité (dissolution / liquidation) 

 

Qui peut modifier les statuts d'une société ?

Une modification des statuts peut se faire par l'accord des associés (ou des actionnaires) de la société lors de l'AGE (Assemblée Générale Extraordinaire). L'AGE est indispensable dès lors qu'une décision doit être prise en cas de changement de statut (forme juridique, dénomination sociale, changement de capital social).

La décision de modifier les statuts peut également être prise par le gérant de la société quand cela semble nécessaire.

 

Les différentes conditions à respecter obligatoirement avant de procéder à une modification des statuts

La procédure à respecter obligatoirement avant de procéder à une modification des statuts est la suivante :

La modification des statuts doit d'abord être adhéré par la majorité des associés de la société lors d'une réunification à l'AGE (Assemblée Générale Extraordinaire).

Une fois que les associés ont approuvé la modification des statuts, ils doivent le signaler dans le PV de l'AG (Procès-Verbal de l'Assemblée Générale) où seront indiquées les modifications faites.

Après avoir indiqué, lors de l'AGE, les différentes modifications à effectuer, il faut que les associés procèdent à la modification des clauses visées dans les statuts.

 

Comment présenter des statuts modifiés ?

Lorsque les statuts sont modifiés, ils doivent être publiés dans un support d'annonces légales par exemple dans un SPEL (Service de Presse En Ligne) ou encore dans un JAL (Journal d'Annonces Légales). Dans cette annonce doit apparaître ces différents éléments

  • Raison ou dénomination sociale ;
  • Forme juridique ;
  • Capital social ;
  • Objet social ;
  • Adresse du siège social ;
  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS ;
  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé ;
  • Modifications intervenues ;

 

Comment établir une modification de statuts d'une SARL ?

La modification de statuts d'une SARL doit suivre plusieurs étapes fondamentales afin que celle-ci soit acceptée par l'administration fiscale.

1ʳᵉ étape : 

Les associés de la SARL doivent se réunir lors d'une AGE. L'AGE est indispensable pour prendre des décisions au sein de la société. Les associés sont convoqués par lé gérant de la société.

2ᵉ étapes : 

Durant l'AGE, c'est à ce moment précis que les associés vont voter pour ou contre la modification des statuts d'une SARL. Il faut qu'il y ait la majorité des votes pour que la modification des statuts soit effective (cela diffère selon la date de création de la SARL) :

  1. SARL créée avant le 04/08/2005 : la modification des statuts d'une SARL est approuvée si les 3/4 des associés de la SARL votent pour ;
  2. SARL créée après le 04/08/2005 : la modification des statuts d'une SARL est approuvée si
    • La majorité est atteinte : c'est-à-dire que les associés, qui ont votés pour la modification, possèdent 2/3 des parts sociales ;
    • le quorum est obtenu : c'est-à-dire 1/4 des parts sociales (pour la 1ʳᵉ convocation ou 1/5 pour la 2ᵉ convocation).

3ᵉ étapes : 

Après l'AGE, toutes les décisions doivent être annoncées dans le procès-verbal de l'assemblée générale et ce procès-verbal devra être transmis à l'INPI (Institut National de la Propriété Industrielle).

4ᵉ étapes : 

Après avoir rédigé et transmis le procès-verbal, il faut procéder à la modification des clauses statutaires pour que les statuts soient conformes avec les décisions prisent par les associés.

5ᵉ étapes :

Ensuite, en cas de changement, toutes les sociétés (SARL, SAS, SA...) doivent publier une annonce légale et doivent faire paraître cette annonce dans un SPEL (Service de Presse En Ligne) ou encore dans un JAL (Journal d'Annonces Légales) dans un délai de 1 mois lorsque ces changements concernent un transfert de siège social, un changement de dirigeant, modification de l'objet social, une augmentation (ou réduction) de capital...

6ᵉ étapes :  

Toutes les sociétés (SARL, SAS, SA...) dont l'activité est commerciale, doivent impérativement s'immatriculer au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) sous peine de sanctions. C'est pourquoi, en cas de modification des statuts, il est obligatoire de procéder à la correction de certaines informations qui ont été inscrites au RCS lors de la création de la société. Pour parvenir à un tel résultat, il faut compléter un dossier qui devra être transmis à l'INPI. Ce dossier contient plusieurs documents obligatoires :

  • un exemplaire de l'acte de la SARL décidant du changement de gérant, certifié conforme par le nouveau gérant (l'acte indiquera le nom de l'ancien gérant) ;
  •  L'attestation de parution de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales ;
  • Une copie de la pièce d'identité du nouveau gérant (si la modification des statuts concerne un changement de dirigeant) ;
  • Un exemplaire du PV d'AG ;
  • Un chèque à l'ordre du Greffe du Tribunal de Commerce (car cela a un coût) ;
  • Un document prouvant la nouvelle situation de la société.

 

Comment modifier le statut d'une SARL en ligne ?

Pour faire une modification des statuts d'une SARL en ligne, la démarche est identique à la modification traditionnelle des statuts d'une SARL :

  1. Réunification des associés à une AGE
  2. Votes des associés pour ou contre la modification des statuts de la SARL
  3. Rédaction du PV d'AG
  4. Modification des clauses des statuts
  5. Publication d'une annonce légale
  6. Dossier à compléter

Cependant, pour que cette procédure soit totalement dématérialisée, il faut s'identifier sur Infogreffe et suivre les indications données : 

  • Saisir le numéro SIREN de l'entreprise ;
  • Choisir les modifications à effectuer ;
  • Remplir le formulaire en ligne ;
  • Joindre les pièces justificatives numérisées ;
  • Régler par carte bancaire ou par compte au greffe ;

 

Quels sont les délais de modifications des statuts ?

Les délais de modifications des statuts sont de 1 mois entre la modification et la publication dans le JAL.  Ces modifications doivent être annoncées soit sur le site infogreffe ou alors sur le site internet guichet des formalités d'entreprises