Comment modifier les statuts d'une SARL ?

Comment modifier les statuts d'une SARL en 4 étapes ?

La modification de statuts d'une SARL doit suivre plusieurs étapes obligatoires pour être conforme à la loi.

Étape 1 : tenir une assemblée générale extraordinaire (AGE)

Il faut d’abord convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour voter cette modification.

Si la SARL a été créée avant le 4 août 2005, la modification peut être validée uniquement si elle a été votée à la majorité des 3/4 des parts sociales détenues.

Si la SARL a été créée après le 4 août 2005, les associés présents ou représentés doivent posséder au moins ¼ des parts sociales de la SARL. La modification peut être validée uniquement si elle a été votée à la majorité des ⅔ des parts détenues.

Notez que le gérant ne peut pas imposer une modification statutaire sans respecter cette procédure, sous peine d’annulation de la décision.

Si la règle du quorum (nombre d’associés présents ou représentés) n’est pas respectée, vous devez convoquer une deuxième assemblée dans les 2 mois au plus tard.

Après l'AGE, toutes les décisions doivent être retranscrites dans le procès-verbal de l'assemblée générale. Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, vous pouvez le cas échéant consulter les associés une seconde fois.

Quelles sont les conditions de quorum et de majorité selon l'année de création ?

Tableau comparatif détaillé entre SARL créées avant et après le 4 août 2005 :

Exemple chiffré du calcul du quorum :

Supposons une SARL créée après le 4 août 2005 dont le capital est divisé en 1 000 parts sociales.
=> Sur première convocation, la délibération peut être prise par l'assemblée que si les associés présents ou représentés détiennent au moins 1/4 des parts sociales, soit : 1 000 x 0,25 = 250 parts sociales.
=> Si le quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée peut être convoquée. Dans ce cas, la délibération est possible si les associés présents ou représentés détiennent au moins 1/5 des parts sociales, soit 1 000 x 0,2 = 200 parts sociales.

Comme énoncé précédemment, le non-respect des règles de quorum entraîne la nullité de la décision de la modification des statuts et engage la responsabilité personnelle du dirigeant. Il peut ainsi être condamné au paiement de dommages et intérêts.

Toutefois, les modifications liées à un transfert de siège social (+ augmentation du capital pour les SARL constituées avant le 4 août 2005) font exception à cette règle, la majorité requise correspondant à 50 % des parts composant le capital social. 

Modèle type de convocation à l'AGE d'une SARL avec mentions obligatoires

[Dénomination sociale de la société] 
Société à responsabilité limitée au capital de [montant] €
Siège social : [adresse complète]
Immatriculée au RCS de [ville] sous le n° [numéro RCS]

À l’attention de [Madame / Monsieur] [Nom de l’associé]

Objet : Convocation à l’Assemblée Générale Extraordinaire

Cher(e) associé(e),

Nous avons l’honneur de vous convoquer à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société [nom de la société], qui se tiendra le [date] à [heure], au [lieu], afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour :

1. [Exemple : Décision de modifier l’objet social]
2. [Exemple : Mise à jour corrélative des statuts]
3. Pouvoirs pour formalités.

Vous pouvez vous faire représenter par un autre associé muni d’un pouvoir régulier.

Les documents nécessaires à l’assemblée (projet de résolutions, statuts modifiés, rapport du gérant) sont tenus à votre disposition au siège social.

(Rappel : les conditions de quorum et de majorité applicables à cette assemblée dépendent de la date de création de la société — avant ou après le 4 août 2005. Voir tableau récapitulatif ci-dessus.)

Fait à [ville], le [date]

Le Gérant, 
[Nom et signature]

La procédure spéciale pour les SARL unipersonnelles (EURL)

Le gérant d'une EURL, associé unique de la société, est dispensé de tenir une assemblée générale. Les formalités de modification des statuts pour une EURL sont donc simplifiées par rapport à celles d'une SARL :

• La rédaction d'un procès-verbal de décision de l'associé unique ;
• La modification des statuts ;
• La publication d'une annonce légale ;
• Le dépôt du dossier de modification sur le Guichet Unique.

Modèle type de décision unilatérale de l'associé unique d'une EURL :

[Dénomination sociale de la société] 
Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) au capital de [montant] €
Siège social : [adresse complète]
Immatriculée au RCS de [ville] sous le n° [numéro RCS]

DÉCISION DE L’ASSOCIÉ UNIQUE

L’an [année], le [date] à [lieu],
[Nom, prénom de l’associé unique], associé unique de la société susvisée,

Décide ce qui suit :

Article 1 – Objet de la décision 
[Exemple : L’associé unique décide de modifier l’article [numéro] des statuts relatif à l’objet social, désormais rédigé comme suit : « … »]

Article 2 – Mise à jour des statuts 
En conséquence, les statuts seront modifiés conformément à la décision ci-dessus.

Article 3 – Pouvoirs 
Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les formalités légales (publicité, dépôt au greffe, etc.).

Fait à [ville], le [date]

L’Associé unique, 
[Nom et signature]

Étape 2 : modifier les statuts de la SARL

Après avoir rédigé ce procès-verbal, il faut procéder à la modification des clauses statutaires pour que les statuts soient conformes aux décisions prises par les associés. Vous devez simplement remplacer les anciennes mentions par les nouvelles. Il est recommandé de relire l’ensemble des statuts pour s’assurer que tout est à jour.

Ces statuts modifiés doivent ensuite être signés par l’ensemble des associés.

Étape 3 : publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales

La SARL doit ensuite informer les tiers de cette modification statutaire dans un délai d’1 mois. Pour cela, vous devez demander la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL). Vous devez sélectionner un journal habilité dans le département du siège social de la SARL.

Cet avis de modification doit contenir les informations suivantes :

• la dénomination sociale de la société ;
• sa forme juridique ;
• son capital social ;
• son objet social ;
• l’adresse de son siège social ;
• le lieu et le numéro d'immatriculation au RCS ;
• le procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé ;
• la nature des modifications.

Le journal vous délivre ensuite une attestation de parution. Ce document est indispensable pour le dépôt de votre dossier au greffe du tribunal de commerce.

Les cas d'exonération de publication d'annonce légale

Les modifications mineures n'ayant aucun impact sur les statuts ou qui n'ont pas besoin d'être opposables aux tiers sont exonérées de la publication d'une annonce légale. Parmi elles, on cite :

• Le changement de la date de clôture de l'exercice comptable ;
• Le changement du nom patronymique ;
• Certaines cessions de parts sociales ;
• La modification de certains éléments non statutaires (nom commercial, sigle...).

Étape 4 : déposer un dossier sur le guichet unique

En cas de modification des statuts, il est obligatoire de procéder à la correction de certaines informations qui ont été inscrites au RCS lors de la création de la société. Pour cela, vous devez déposer un dossier de modification sur le Guichet unique de l’INPI. Vous disposez là aussi d’1 mois à compter de la prise de décision en AGE.

Vous devez remplir un formulaire en ligne et déposer les pièces justificatives suivantes :

• Un exemplaire du procès-verbal de modification ;
• L'attestation de parution de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales ;
• Un exemplaire des statuts mis à jour.

Si votre demande est jugée recevable, elle sera transmise au greffe du tribunal de commerce. La modification sera inscrite au BODACC.

Combien coûte une modification des statuts d'une SARL ?

Modifier les statuts d’une SARL entraîne des frais administratifs incompressibles. Vous devez tout d’abord payer pour la parution d’un avis dans un journal d’annonces légales.

Vous devrez aussi régler des frais de greffe pour la modification au RCS et l’inscription au Bodacc. Comptez en moyenne 200 € (250 € pour un transfert de siège social avec changement de ressort de greffe de tribunal de commerce).

Quels sont les délais pour changer les statuts de son entreprise ?

Le processus complet de modification des statuts peut prendre entre 1 et 2 mois : 

• Les associés de la SARL doivent être convoqués au moins 15 jours avant la date prévue de l’assemblée générale extraordinaire par lettre recommandée avec accusé de réception. Ce document doit mentionner l'ordre du jour.
• Les associés prennent la décision de modifier les statuts. Le délai pour obtenir l'accord des associés peut être immédiat si le quorum et la majorité nécessaires sont atteints.
• Le procès-verbal de l'AGE doit être rédigé immédiatement après la réunion et signé par les associés.
• Après l'assemblée, les statuts doivent être modifiés et signés. Cette étape peut prendre quelques jours à une semaine en fonction des formalités internes.
• La publication de l’avis de modification dans un JAL doit aussi être faite dans le mois suivant la décision prise en assemblée générale.
• Le dossier complet doit être déposé sur le guichet unique dans un délai d’1 mois à compter de l’assemblée générale. La durée de traitement varie ensuite en fonction des greffes.

Comment modifier le statut d'une SARL en ligne ?

Pour modifier les statuts de votre SARL, vous devez obligatoirement déposer une demande en ligne. Il n’est plus possible de déposer un formulaire M2 auprès de son centre de formalités des entreprises (CFE).

Pour cela, rendez-vous sur le guichet des formalités d’entreprises (ou guichet unique). Créez-vous un compte si ce n’est pas déjà fait. Cliquez sur « Déposer une formalité de modification d’entreprise » puis sur la rubrique « Je souhaite modifier les informations de mon entreprise ». Vous devez ensuite préciser que vous êtes en société. Le formulaire en ligne apparaît.

Une fois celui-ci rempli, vous devez scanner et joindre vos justificatifs. Vous devez enfin signer votre dossier électroniquement pour le valider. Vous pouvez suivre l’avancement de votre demande dans la rubrique « Suivre » sur la page d’accueil du guichet unique.

Pourquoi faire une modification statutaire en SARL ?

Il existe plusieurs raisons qui mènent à la modification des statuts d'une SARL . Ainsi vous pouvez modifier :

• Les informations sur la SARL : dénomination, nom commercial, sigle, forme juridique, capital, durée, date de clôture de l'exercice social, dissolution, radiation, fusion, etc. ;
• Les informations relatives au gérant : identité, adresse, statut du conjoint (conjoint collaborateur, associé ou salarié) ;
• Les informations relatives à un établissement : transfert d’établissement, ouverture ou fermeture d’un établissement secondaire, modification de l’activité, etc.

Vous n’avez pas besoin de déposer de dossier de modification au guichet unique pour la modification de vos options fiscales et sociales ainsi que pour le changement de l’effectif salarié.

Gérant nommé dans les statuts VS gérant nommé par acte séparé

Lors de la création de la SARL, le gérant peut être nommé soit dans les statuts soit dans un acte séparé.

La nomination dans les statuts

La nomination du gérant dans les statuts permet de l'associer directement au document essentiel de la société et lui attribue une reconnaissance formelle. En revanche, tout changement de gérant implique une modification des statuts, ce qui engendre un coût et des formalités supplémentaires.

La nomination dans un acte séparé

Lorsque le gérant est nommé dans un acte séparé, tout changement ultérieur de gérant ne nécessite pas de modifier les statuts, ce qui permet une meilleure flexibilité et une économie réelle relative aux formalités. En revanche, la nomination par acte séparé nécessite une obligation d'annexer l'acte en question aux statuts de la société.

Lorsque le gérant de la SARL est nommé dans les statuts, toute modification le concernant nécessite le dépôt d'un formulaire M2 (modification des statuts). En revanche, lorsque le gérant est nommé dans un acte séparé, il faut utiliser le formulaire M3 pour tout changement (car les statuts ne sont pas modifiés).

Passer d'une nomination statutaire à une nomination par acte séparé : la procédure à suivre

Pour passer d'une nomination statutaire à une nomination par acte séparé, il convient de réunir en amont les associés en AGE pour acter la suppression de la mention du gérant dans les statuts. La procédure implique donc une modification des statuts à laquelle vient s'ajouter la rédaction d'un acte séparé désignant le gérant. Cet acte est ensuite annexé aux statuts mis à jour. S'en suivent ainsi la publication d'une annonce légale au JAL ainsi que le dépôt de dossier de modification au Guichet unique.

Le rôle et les responsabilités du liquidateur en cas de dissolution

Liquidation amiable vs liquidation judiciaire

La liquidation de la SARL désigne le processus par lequel la société met fin à son activité. Il s'agit de la phase finale de sa vie sociale ou dissolution. On note deux types de liquidation :

• La liquidation amiable : elle survient lorsque les associés décident de mettre fin volontairement à l'activité de la société (dans un contexte de restructuration par exemple).
• La liquidation judiciaire : elle survient lorsque la SARL se retrouve en difficulté financière (cessation de paiement) et que son redressement est impossible. Le processus est déclenché par le tribunal de commerce qui nomme ainsi un liquidateur judiciaire.

La liquidation amiable : le processus et formalités spécifiques

Dans le cas de la liquidation amiable, les associés se réunissent en assemblée générale et décident de la dissolution dans le respect des conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts. Lors de cette même assemblée, les associés nomment le liquidateur amiable et fixent la durée de son mandat. La décision est ensuite consignée dans un procès-verbal et intégrée aux statuts modifiés.

Les statuts doivent alors mentionner les principales formalités de liquidation, à savoir la mise en liquidation de la société, l’identité et les pouvoirs du liquidateur, le siège de la liquidation, la durée du mandat ainsi que les modalités de répartition du boni de liquidation entre les associés.

Pouvoirs et limites du liquidateur amiable

Le rôle du liquidateur amiable consiste à réaliser l'actif, à payer les dettes et à répartir le boni de liquidation entre les associés. Sa mission se déroule en 3 étapes :

• La convocation de l'assemblée : dans les 6 mois suivant sa nomination, il doit convoquer les associés pour dresser un rapport sur la situation comptable de la SARL et indiquer les délais de poursuite des opérations de liquidation.
• L'établissement des comptes annuels : à chaque clôture de l'exercice, le liquidateur doit rendre compte aux associés des opérations de liquidation effectuées au cours de l'exercice écoulé.
• La clôture de la liquidation : en dernier lieu, il convoque une nouvelle fois les associés pour statuer sur les comptes définitifs de la liquidation. Ceux-ci lui donnent quitus et le déchargent ainsi de son mandat.

La durée du mandat du liquidateur amiable ne doit pas être supérieure à 3 ans. Il demeure civilement et pénalement responsable des fautes et dommages qu'il pourrait causer à la société ou aux tiers dans le cadre de son mandat. Il a un devoir de loyauté envers les associés et doit demander leur autorisation pour continuer l'activité en cours de la société ou en engager des nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Toute personne qui souhaite acheter des biens appartenant à la société ne peut pas être nommée liquidateur.

Clauses obligatoires de répartition de l'actif net

Les statuts d’une SARL doivent comporter une clause de répartition de l’actif net, qui précise :

• La répartition : l’actif net (ou boni de liquidation) est réparti entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, sauf clause contraire.
• L'ordre de priorité : Les dettes sociales sont réglées d’abord, puis le solde est réparti entre les associés.
• La possibilité de clause spécifique : les statuts peuvent prévoir une attribution particulière (par exemple, d’un bien social à un associé), mais il s'agit d'une simple option.

Peut-on tout modifier dans les statuts ? Quelles sont les limites ?

La SARL est une forme juridique strictement encadrée par le Code de commerce. Ses statuts sont moins flexibles que ceux d’une SASU .

Les modifications statutaires doivent donc rester conformes à la loi. À titre d’exemple, les cessions de parts sociales d’une SARL sont obligatoirement soumises à un agrément de la majorité des associés. Vous ne pouvez pas intégrer une clause qui irait en dessous de ce seuil.

De la même façon, vous ne pouvez pas nommer une personne morale comme gérant. Vous ne pouvez pas non plus étendre ses pouvoirs au-delà de ce qui est prévu par le Code de commerce.

Par ailleurs, aucune modification ne peut supprimer des droits fondamentaux des associés (par exemple, droits de vote ou dividendes) sans leur consentement unanime. Enfin, ces changements ne doivent pas compromettre les engagements de la société envers les créanciers ou les salariés.

Impact des modifications sur les contrats en cours et relations commerciales

La modification des statuts implique de mettre à jour les documents légaux et officiels de la société comme son extrait Kbis par exemple. Pour assurer une transparence totale envers ses partenaires ou tiers, la société doit actualiser ses supports de communication (site internet, plaquettes...) ainsi que ses documents commerciaux, tels que les contrats clients et fournisseurs. A défaut de mise à jour, la société peut voir sa crédibilité impactée, ce qui risque de réduire la confiance de ses partenaires commerciaux. Le changement doit être notifié aux administrations pour adapter l'imposition et éviter toute erreur fiscale.

Quelle est la différence entre une modification de gérant dans les statuts et dans un acte séparé ?

La SARL est obligatoirement dirigée par un ou plusieurs gérants. Il s’agit forcément d’une personne physique. Le gérant peut être nommé dans les statuts de la société ou dans un acte séparé lors d’une assemblée générale ordinaire.

Il est conseillé d’opter pour un acte séparé. Cela évite de modifier les statuts en cas de changement de gérant (ou de modification le concernant). Vous serez aussi dispensé des autres démarches administratives : publication dans un journal d’annonces légales et dépôt au greffe. Cela limite donc les coûts pour la société.

Les erreurs courantes et leurs conséquences juridiques

Questions courantes sur la modification des statuts d'une SARL

Comment modifier les statuts d'une SARL ?

Pour effectuer une modification des statuts, vous devez tenir une assemblée générale extraordinaire (AGE), retranscrire la décision dans un procès-verbal et modifier vos statuts. Vous devez ensuite publier un avis de modification dans un journal d'annonces légales et déposer une demande d’inscription modificative au RCS sur le guichet unique.

Peut-on modifier l’objet social d’une SARL ?

Oui. Les associés peuvent décider de modifier l’objet social lors d’une assemblée générale extraordinaire.

Cette modification nécessite :

• une mise à jour des statuts ;

• une publication dans un journal d’annonces légales ;

• un dépôt du dossier de modification au guichet unique.

Peut-on modifier les statuts gratuitement ?

Non. Une modification statutaire entraîne des frais obligatoires, notamment :

• la publication dans un journal d’annonces légales (environ 100 à 200 €) ;

• les frais de greffe pour la modification au RCS (environ 200 €).

Le coût total varie généralement entre 200 € et 400 €.

Pourquoi modifier les statuts d'une SARL ?

La modification des statuts peut par exemple intervenir pour un changement relatif à la société (objet social, augmentation de capital, etc.). Il peut aussi concerner un changement de gérant ou un établissement secondaire.

Peut-on modifier les statuts d’une SARL plusieurs fois ?

Oui. Les statuts peuvent être modifiés autant de fois que nécessaire au cours de la vie de la société.

Chaque modification doit toutefois respecter la procédure légale :

• assemblée générale extraordinaire,

• modification des statuts,

• annonce légale,

• dépôt au guichet unique.

Les statuts modifiés doivent-ils être signés ?

Oui. Après la modification, les statuts mis à jour doivent être signés par les associés ou certifiés conformes par le représentant légal de la société.

Ce document est ensuite transmis au greffe lors de la formalité de modification.

Que veut dire « statut certifié conforme » ?

Cette expression fait référence à un document ou à une déclaration qui a été vérifié et validé par une autorité compétente. Il peut s’agir du représentant légal de la SARL. Les statuts peuvent en effet être rédigés sous forme d'un acte sous seing privé. Vous pouvez aussi opter pour un acte notarié.

Références et sources

Entreprendre.service-public.gouv.fr - Modifier les statuts de la société

Entreprendre.service-public.gouv.fr - https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F37411#:~:text=D%C3%A9finition%20de%20la%20SARL,autre%20soci%C3%A9t%C3%A9%2C%20une%20association)