Comment faire un changement de gérant ?

L'article en brefLa vie d'une entreprise est ponctuée de divers événements. Le changement de gérant en fait partie et peut être un moment important. Quelque soit le motif de ce changement, il est important de suivre les étapes indispensables pour effectuer ce changement de manière légale et efficace. Étapes à suivre, particularités selon la forme juridique de l'entreprise, coûts de la modification... cet article vous éclaire sur ce qu'il y a à savoir avant d'entamer cette démarche.
Temps de lecture : 3minDate de publication : 19/05/2023Dernière mise à jour : 12/03/2024
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Ecrit par Sébastien LECOANETConsultant en création d'entreprise et comptabilité chez L’Expert-Comptable.com
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Article certifié par
Guillaume DELEMARLE
 
Expert-comptable avec plus de 9 ans d'expérience. Spécialisé dans l'accompagnement des TPE et créateurs d'entreprise.

Quelles raisons peuvent entraîner un changement de gérant ?

Plusieurs causes peuvent nécessiter un changement de gérant, parmi elles les plus courantes sont : 

  1. L'arrivée du terme. Si une durée de mandat a été fixée dans les statuts, le gérant devra cesser ces fonctions et être remplacé. Dans le cas où aucun terme n'est prévu, il est nommé pour la durée de la société.
  2. Un empêchement personnel. On entend une impossibilité inhérente à la personne comme une invalidité, un décès, une interdiction de gérer... 
  3. Une démission sous réserve qu'elle soit notifiée aux autres gérants et/ou associés
  4. Une révocation en assemblée générale extraordinaire pour justes motifs

 

Quels sont les statuts des entreprises pouvant effectuer un changement de gérant ?

La plupart des entreprises peuvent d'effectuer un changement de gérant, on retrouve notamment. :

  • La SARL (Société à responsabilité limitée) ;
  • L’EURL (Entreprise unipersonnel à responsabilité limitée) ;
  • La SCI (Société civile immobilière) ;
  • La SAS (Société par actions simplifiées) ;
  • La SASU (Société par action simplifiée unipersonnelle) ;
  • La SA (Société anonyme) ;
  • La SCM (Société civile de moyens) ;
  • La SNC (Société en nom collectif) ;
  • La SELARL (Société d'exercice libéral à responsabilité limitée).

 

Comment procéder à un changement de gérant ?

La procédure pour faire un changement de gérant se déroule en trois étapes : 

  1. La décision du changement et nomination du nouveau dirigeant

  2. La publication d'un avis de nomination dans le journal des annonces légales

  3. La déclaration du changement de dirigeant

Étape 1 : La décision du changement et nomination du nouveau dirigeant 

Peut importe le statut de l'entreprise, il sera toujours nécessaire de convoquer une assemblée générale des associés ou actionnaires de l'entreprise et de voter le changement de gérant lors de cette assemblée.

Les spécificités pour changer de gérant en SARL et EURL

Dans le cas d'une EURL, la société étant unipersonnelle, l'associé unique prend seul la décision. Dans une SARL, la nomination du nouveau gérant doit être prise en assemblée générale avec un vote majoritaire. C'est à dire que le ou les associés doivent détenir plus de la moitié des parts.

Le gérant d'une SARL doit répondre à plusieurs exigences. Il doit être une personne physique capable, associé ou non, et non frappé par une interdiction ou une incompatibilité.

Les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée. En outre si le gérant de SARL est désigné dans les statuts, une modification de ces derniers devra intervenir

Les spécificités pour changer de gérant en SAS et SASU

En SAS et SASU, le gérant de l’entreprise peut être qualifié de directeur ou de président également.

La décision de changer de président doit être votée et approuvée par les actionnaires dans les conditions fixées par les statuts. Pour cela ils se réunissent en assemblée générale extraordinaire. Un procès verbal doit alors être rédigé mentionnant la prise de décision ainsi que le nom du président. Ce pouvoir de nomination peut également être attribué à un comité, conseil d'administration ou à l'associé majoritaire. 

Dans le cas d'une SASU, la procédure est simplifiée dans la mesure où la rédaction d'un procès verbal n'est pas obligatoire.

Comme pour une SARL, si le président était désigné dans les statuts, ceux-ci doivent faire l'objet d'une modification.

Étape 2 : La publication d'un avis de nomination dans le journal des annonces légales

Une fois le changement de gérant décidé en assemblée et retranscrit dans le procès-verbal, ce dernier doit être publié dans un support d'annonces légales dans un délai d'un mois. Plusieurs mentions obligatoires doivent apparaître dans l'avis de changement (article R 210-9 du code de Commerce) telles que les modifications intervenues comme le nom du gérant sortant et celui du nouveau, la dénomination sociale de la société, sa forme juridique, le numéro d'identification de la société...

Une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée à la société une fois la publication effectuée.

Étape 3 : La déclaration du changement de dirigeant

De la même manière, le changement de gérant doit être déclaré au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou du greffe du tribunal de commerce (modification du Registre du commerce).

Elle doit être présentée dans un délai d'un mois et devra être accompagnée de plusieurs documents obligatoires : 

  • Formulaire M2 rempli et signé, en 3 exemplaires si modification des statuts ou un formulaire M3
  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de dirigeant : l'acte indique l'identité des dirigeants entrant et sortant
  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales (remise à l'étape 2)
  • Exemplaire des statuts mis à jour (en cas de modifications)
  • Copie de la carte d'identité nationale, du passeport, ou du titre de séjour du nouveau dirigeant 
  • Déclaration de non condamnation sur l'honneur, signée par le nouveau président ou dirigeant
  • Attestation de filiation du nouveau dirigeant : nom et prénoms du père, nom de jeune de fille et prénoms de la mère

Une fois le dossier complet, la modification sera alors directement publiée au Bodacc dans les 8 jours du dépôt de la déclaration.

 

Quel est le coût d'un changement de gérant ?

En moyenne, changer de gérant de société coûte entre 300 et 350 euros selon le montant des formalités qui peut varier d'une année à l'autre. Le tarif se ventile de la façon suivante : 

  • Publication d'une annonce légale : entre 130 et 200 euros
  • Demande d'inscription au RCS ; environ 195 euros

Dans le cas où vous auriez décidé de vous faire accompagner par un professionnel, ce montant devra également être pris en compte.

 

Déléguer les procédures de changement de gérant à des spécialistes

Le changement de gérant, même s'il ne parait qu'être une formalité en apparence recouvre plusieurs étapes importantes à suivre pour que la modification soit conforme au droit et effective. La rédaction d'un procès verbal, la publication dans un journal d'annonces légales, faire une déclaration M3 ou M2 si une modification des statuts est nécessaire... autant de démarches pour lesquelles l'Expert-Comptable peut vous accompagner.

Nos professionnels prendront en main votre projet et vous accompagneront au mieux pour la réalisation de ce dernier.

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