Le changement de président en SAS ou SASU : Mode d'emploi

Toute société doit avoir un président nommé afin de diriger la structure. En effet, c’est le président qui conclut les contrats, décide des axes stratégiques de l’entreprise, embauche des salariés ou encore convoque les associés lors d’une assemblée générale.

Cependant, un changement de président en SAS ou SASU peut intervenir au cours de la vie d’une entreprise,pour plusieurs raisons diverses et variées. Dans tous les cas, il y a des étapes bien définies pour procéder au changement de présidence.

L’Expert-Comptable.com vous explique tout ce que vous devez savoir dans ce guide !

Pourquoi changer de président ?

Le changement de président peut survenir pour plusieurs raisons. Elles sont bien sûr différentes qu’il s’agisse d’une Société par Actions Simplifiée (SAS) ou d’une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU). Mais la plupart du temps, on retrouve les raisons suivantes :

• La démission du président : les modalités de démission du président sont librement définies dans les statuts de la société ;
• Le décès du président : dans ce cas, les associés survivants doivent vérifier les dispositions statutaires et nommer un nouveau président (la procédure est différente pour une SASU) ;
• La révocation du président : les statuts d’une société peuvent prévoir qu’une révocation du président peut intervenir à tout moment ;
• La fin du mandat du président : en effet, la durée prévue par les statuts peut être limitée ou illimitée ;
• L’interdiction de gérer une entreprise : cela peut faire suite à une faute grave de gestion, une fraude ou une incompétence.

Dans le cas d’une SASU, cette décision appartient à l’associé unique.

Qui peut décider du changement de président en SAS/SASU ?

Les associés d’une SAS / l’associé unique d’une SASU sont libres de changer de président s’ils le souhaitent : la loi leur impose seulement d’avoir un président.

Dans une SAS, la décision de changer de président appartient à la collectivité des associés. En revanche, dans le cas d’une SASU, cette décision appartient à l’associé unique. Les modalités de cette prise de décision varient selon la forme juridique choisie.

Assemblée générale des associés en SAS

Le changement de président en SAS est soumis au vote des associés, selon les conditions prévues dans les statuts. En principe, les associés se réunissent en assemblée générale ordinaire (AGO). Toutefois, si le nom de l’ancien président était inscrit dans les statuts, les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour nommer un nouveau président et les statuts doivent alors être modifiés. 

Les modalités de nomination du nouveau président sont précisées dans les statuts de la SAS. À la suite du vote, un procès-verbal d’AG doit être rédigé, comportant les éléments suivants :

• les motifs du changement de président (démission, décès, révocation, fin de son mandat ou interdiction de gérer une entreprise) ;
• les délibérations des associés ;
• l’acte de départ de l’ancien président, avec la date de fin de ses fonctions ;
• la désignation du nouveau président (identité, adresse, durée de son mandat, pouvoirs, etc.).

La désignation du nouveau président peut également être confiée à un comité, un conseil ou à l'associé majoritaire. 

Procès-verbal (PV) de changement de président en SASU 

La procédure pour changer de président en SASU est plus simple. En effet, il suffit à l’associé unique de voter le changement de président en mettant fin à son mandat social, puis de rédiger un procès-verbal (PV) de changement de président.

Il doit également désigner un nouveau président. Pour cela, il doit prévoir la durée de son mandat social, ainsi que ses pouvoirs et sa rémunération. Ces éléments doivent être consignés dans le procès-verbal (PV). 

Comme pour la SAS, si le nom de l’ancien président était inscrit dans les statuts, il faut les modifier pour mentionner le nom du nouveau président. 

Changement de président SAS ou SASU : l’importance des statuts

Les statuts d’une SAS/SASU sont indispensables puisqu’ils définissent les règles de fonctionnement et d’organisation de la société. 

Ce sont les associés qui décident, lors de la rédaction des statuts, des modalités de prise des décisions au sein de la société : mode de décision (consultation écrite, assemblée), règles de majorité, etc. Ils doivent être modifiés en cas de changement dans la société, à n’importe quel moment de sa vie. 

Ainsi, ce sont les statuts de la SAS qui prévoient les modalités de prise des décisions, notamment : 

• l’organe habilité à prendre la décision : assemblée générale (AGE ou AGO) ou conseil d’administration ;
• les conditions de majorité : unanimité, majorité classique, majorité des 2/3, majorité des 3/4, etc ;
• les conditions de quorum s’il s’agit d’une décision prise en assemblée générale.

En SASU, la procédure est simplifiée puisque l’associé unique décide seul du changement de président. Ainsi, il doit seulement acter sa décision unilatérale dans un procès-verbal (PV). 

Comment changer le président d’une SAS ou SASU ?

1. La convocation en Assemblée Générale

Les associés doivent se réunir lors d’une assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE) en fonction de ce qui est indiqué dans les statuts de la société. Par exemple, si le nom du président était inscrit dans les statuts, ils devront se réunir en assemblée générale extraordinaire.

Chaque associé doit être convoqué individuellement avec l’ordre du jour indiqué, à savoir le changement de président et éventuellement la nomination d’un nouveau président.

Lors de l’AG, les associés votent afin de prendre leur décision qui sera ensuite retranscrite dans un procès-verbal de changement de président. Ce procès-verbal comprendra les mentions suivantes :

• L’acte du départ de l’ancien président ;
• L’identité du nouveau président ;
• La date d’effet de ce changement.

Si la société compte un associé unique (SASU), la procédure est bien plus simple. Il n’y a ici besoin que d’un procès-verbal de sa décision contrairement à la SAS qui doit convoquer les associés lors d’une assemblée générale.

2. La mise à jour des statuts de la société

Si le président sortant est nommé dans les statuts, il convient alors de mettre à jour les statuts de la société en y indiquant l’identité du nouveau président.

Si le président cumulait à la fois son mandat ainsi qu’un contrat de travail salarié dans la société, ce dernier n'est pas rompu à la fin du mandat. C'est uniquement le mandat social de présidence qui prend fin.

3. La publication d’un avis de modification dans un support d’annonces légales 

Afin d’informer publiquement du changement de président, la troisième étape consiste à procéder à la publication d’un avis de modification dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL), dans un délai d’un mois. Il s’agit souvent du journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social.

Cette annonce doit contenir certaines mentions obligatoires comme :

• Les modifications intervenues : nom du dirigeant sortant, motif du changement, nom du nouveau dirigeant et sa date de prise de fonction
• La dénomination sociale de la société
• La forme de la société
• L’adresse du siège social de la société
• Le numéro Siren
• Le montant du capital social de la société
• La mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.

Une attestation de parution de cette annonce légale est ensuite délivrée.

4. Le dépôt du dossier sur le site du Guichet unique

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les démarches administratives liées à la création, la modification ou la cessation d’activité doivent être réalisées sur le site du Guichet unique géré par l’INPI.

Pour déclarer le changement de président d’une SAS ou SASU, il faut  déposer son dossier de modification sur le site du Guichet unique dans un délai d’un mois, accompagné des documents suivants :

• un exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de dirigeant ;
• une attestation de parution de l'avis dans un support habilité à recevoir des annonces légales ;
• un exemplaire des statuts mis à jour, en cas de modification des statuts ;
• la liste des documents à fournir concernant le nouveau président. 

Quels sont les documents à fournir pour changer de président ?

Le changement de président en SAS/SASU nécessite d’accomplir certaines formalités. Les documents à fournir varient selon que le président est une personne physique ou morale :

• si le nouveau président est une personne physique :
• pièce d’identité du nouveau président (carte nationale d’identité ou passeport) ;
• déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du nouveau dirigeant (nom et prénoms du père, nom de jeune fille et prénoms de la mère).
• si le nouveau président est une personne morale :
• un extrait Kbis datant de moins de 3 mois ;
• ou, si elle n’est pas inscrite au Registre du commerce et des sociétés (RCS), un document justifiant son existence.
• si l’activité est réglementée : une copie de l’autorisation d’exercer, du diplôme ou du titre, délivrée par l’organisme compétent.

Le prix du changement de président

Changer de président de société a un coût, il faut compter :

• Entre 200 et 300 euros pour la publication d’une annonce légale. Sachez que le tarif est calculé en fonction du nombre de caractères de l’annonce (espaces inclus) et du département dans lequel est situé le siège social de la société (adresse de domiciliation) ;
• Pour le dépôt du dossier auprès du Guichet unique, le tarif dépend du type d’entreprise, de la nature de l’activité et de la modification demandée. Certaines démarches peuvent être gratuites, d’autres sont payantes (tarifs officiels mis à jour en 2024 ici ).
• Il est également possible que des frais annexes soient à prévoir si vous souhaitez être accompagné par un expert-comptable pour que vos démarches se passent le mieux possible.

Délais et conséquences juridiques du changement de président de SAS ou SASU

Tout changement intervenu dans la société doit obligatoirement faire l’objet d’une déclaration dans un délai d’1 mois. Plus précisément, vous disposez d’un délai d’1 mois à compter de la décision de changement de président de SAS/SASU pour effectuer les démarches suivantes :

• la publication dans un support habilité à recevoir des annonces légales ;
• la déclaration du changement de dirigeant sur le site du Guichet unique.

En cas de non-respect de ces formalités, les dirigeants de la SAS/SASU peuvent engager leur responsabilité personnelle pour violation des dispositions législatives ou réglementaires applicables à la SAS.

Quelle est la responsabilité du nouveau président ?

Le nouveau président de SAS devient le représentant légal de la société. Il dispose alors de tous les pouvoirs : gestion quotidienne de la société, prise de décisions stratégiques, représentation de la société auprès des tiers, supervision des opérations internes, etc. 

Il a des responsabilités en matière comptable : il doit notamment s'assurer que la société respecte les normes comptables en vigueur. De plus, il est chargé de garantir que la SAS respecte ses obligations fiscales et sociales.

En tant que représentant légal, il peut engager sa responsabilité pénale et/ou civile en cas de fautes commises dans le cadre de la gestion de la société. 

Responsabilité civile du président de SAS

En contrepartie des pouvoirs accordés par la loi, le président de SAS peut engager sa responsabilité personnelle vis-à-vis des associés et des tiers, s’il commet les infractions suivantes : 

• violation des lois et réglementations applicables à la SAS ;
• violation des clauses statutaires de la société ;
• fautes commises dans le cadre de la gestion de la société : négligence, décisions imprudentes ou manœuvres frauduleuses pouvant nuire aux intérêts des associés.

Responsabilité pénale du président de SAS

Le président de SAS peut également voir sa responsabilité pénale engagée s’il commet les infractions suivantes : 

• distribution de dividendes fictifs ;
• abus de biens sociaux ;
• présentation d’un bilan inexact pour dissimuler la situation financière de la société ;
• absence de consultation des associés pour la prise de certaines décisions énumérées dans les statuts.

Les erreurs courantes à éviter lors du changement de président

La procédure à respecter lors du changement de président dans une SAS/SASU doit être suivie rigoureusement, la moindre erreur pouvant entraîner l’annulation de la nomination du nouveau président. Parmi les erreurs fréquemment commises, on peut citer : 

• l’oubli de mise à jour des statuts : si le nom du président est mentionné dans les statuts de la société, il est obligatoire de les modifier en cas de changement de président - en cas d’omission, les statuts ne sont plus à jour et la nomination du nouveau président pourrait être rejetée ;
• l’absence de publication dans un support d’annonces légales : le non-respect de l’obligation de publication d’une annonce légale entraîne des conséquences juridiques et financières : 
• la modification des statuts peut être annulée (acte juridique réputé nul et sans effet) ;
• les dirigeants de l’entreprise peuvent engager leur responsabilité pénale et/ou civile en cas de défaut de publication ;
• en l’absence de publication, les tiers (partenaires, clients, fournisseurs) ne sont pas informés des changements intervenus dans la société, ce qui pourrait affecter leurs relations contractuelles.
• le dossier incomplet sur le site du Guichet unique : en cas d’oubli des pièces justificatives, votre dossier ne pourra pas être validé et votre demande de modification sera rejetée.

Modèle de procès-verbal de changement de président (exemple pratique)

PV de changement de président de SAS 

Le … (date), à … (heures), les actionnaires de la société … (nom de la société), société par actions simplifiée au capital de …  euros, dont le siège social est situé … (adresse du siège social), immatriculée au RCS de … (ville d’immatriculation), sous le numéro SIREN …, se sont réunis à … (lieu indiqué sur la convocation), sur convocation qui leur a été adressée individuellement le … (date). 

Une feuille de présence a été établie et signée par les actionnaires présents et représentés. L’assemblée est présidée par M./Mme… (nom et prénom du Président de l’assemblée), … (qualité) de la société … (nom de la société).
M./Mme … (nom et prénom) est désigné(e) comme secrétaire de la séance.

Le président rappelle l’ordre du jour suivant : 

1. Démission de M./Mme … (nom de l’ancien président) ;
2. Nomination d’un nouveau président : M./Mme … (nom du nouveau président).

PREMIÈRE RÉSOLUTION – Démission du président sortant

Les actionnaires prennent acte de la démission de M./Mme… (nom de l’ancien Président) de ses fonctions de président à compter du … (date). Il/elle est déchargé(e) de ses fonctions et obtient quitus entier et définitif de sa gestion.  

Cette résolution est adoptée à la (majorité/unanimité des voix).

DEUXIÈME RÉSOLUTION – Nomination d’un nouveau président 

Les actionnaires décident de nommer ce jour M./Mme … (nom du nouveau Président), demeurant à … (adresse), aux fonctions de président de la société en remplacement de M./Mme … (nom de l’ancien Président), président démissionnaire, pour une durée de … (durée).

Cette résolution est adoptée à la (majorité/unanimité des voix).

TROISIÈME RÉSOLUTION – Pouvoirs du président 

Les actionnaires décident que, pour l’exercice de ses fonctions, le président, M./Mme… (nom du nouveau président), reçoit les mêmes pouvoirs que ceux dont jouissait son prédécesseur et percevra une rémunération s’élevant à … euros (montant de la rémunération).

Cette résolution est adoptée à la (majorité/unanimité des voix).

Signatures :

Président de séance : ___________________

Actionnaires présents : ______________________

En résumé :

Le changement de président en SAS/SASU peut survenir pour diverses raisons. La décision est prise par l'assemblée ou l'associé unique. La procédure implique la mise à jour des statuts, une annonce légale, et un dépôt au Guichet unique. Le coût varie entre 200 et 500 euros. Le nouveau président est nommé selon les modalités prévues.

Vous êtes actuellement dans une démarche de modification de votre société ? Si vous souhaitez être accompagné pour plus de sérénité, faites appel à L’Expert-Comptable.com !