Les statuts constitutifs mentionnent des informations légales et les règles de fonctionnement de la société. Si un associé ou le représentant légal veut changer l’un ou l’autre de ces éléments, il devra provoquer une assemblée générale extraordinaire pour valider la modification statutaire. Les conditions pour modifier les statuts varient selon la forme juridique (SARL ou SAS). Les événements qui amènent à modifier les statuts de la société peuvent être un changement de nom, d’adresse du siège, une évolution de l’objet social, l’arrivée d’un nouvel associé ou la sortie d’un autre, une nouvelle répartition des pouvoirs, la nomination d’un nouveau représentant légal...
Les statuts constitutifs : définition
Une société acquiert la personnalité morale lors de la signature des statuts constitutifs par ses fondateurs. Ce document, obligatoire, mentionne un certain nombre d’informations légales concernant la société ainsi que toutes ses règles de fonctionnement. Par exemple, les statuts mentionnent :
- le nom de la société, l’adresse de son siège, son objet social
- le montant du capital social et les apports de chacun des associés
- la répartition des pouvoirs entre associés
- les modalités de prises de décisions lors des assemblées générales
- les modalités de cession des titres financiers
- le nom du représentant légal (nominé en général en annexe des statuts)
Les événements qui entraînent la modification des statuts de société
Une société n’est pas une entité figée. Elle est vouée à évoluer avec son marché, le départ de certains associés ou l’arrivée de nouveaux partenaires... Les statuts doivent être modifiés et mis à jour à chaque fois qu’un événement vient bouleverser les règles ou les informations qui y sont mentionnées. Citons pour exemple :
- un changement de nom ou un transfert de siège
- l’exercice d’une nouvelle activité complémentaire, qui vient élargir l’objet social de la société
- l’arrivée de nouveaux associés au capital social pour une nouvelle répartition des titres financiers et des pouvoirs
- la cession de titres par un associé ou son décès
- un changement de représentant légal
La mise à jour des statuts de société
Celui (ou ceux) qui souhaite(nt) un changement statutaire pour la société doit organiser une assemblée générale à cet effet, appelé « assemblée générale extraordinaire (AGE) ». La modification statutaire fait l’objet :
- d’une mention dans le procès-verbal d’assemblée générale
- de la modification statutaire à proprement parler
- d’un avis publié dans un Journal d’Annonces Légales (JAL)
- d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce pour publication au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales)
- certains actes modificatifs sont soumis à enregistrement auprès du service des impôts (changement de forme juridique ou modification des statuts suite à une cession de parts sociales de SARL par exemple)
L’Assemblée Générale Extraordinaire destinée à approuver une modification statutaire réunit les associés et le représentant légal, mais les modalités de prise de décision varient selon la forme juridique de la société (SARL/SAS).
Modification des statuts de SARL / EURL
Pour une SARL constituée avant le 4 août 2005, la majorité qualifiée (3/4 des parts sociales) est requise pour que la modification statutaire soit validée. Certaines décisions exigent toutefois l’unanimité (comme le changement de nationalité de la société par exemple). Pour une SARL constituée après le 4 août 2005, un quorum à la majorité des 2/3 des parts sociales des associés présents à l’AGE est exigé pour que la modification statutaire soit effective.
La modification des statuts de SARL et le transfert de siège social
Certaines décisions peuvent être prises de manière plus souple. Un changement de domiciliation par exemple peut être effectué sur seule décision du représentant légal, sans provocation d’une assemblée générale extraordinaire, à condition que la nouvelle adresse soit située dans le même département que l’ancienne et que les associés ratifient la décision ultérieurement.
Modification des statuts de SAS / SASU
Dans une SAS, ce sont les statuts constitutifs eux-mêmes qui fixent les conditions de ses modifications. Attention, certaines informations statutaires sont également mentionnées sur les documents légaux de la société (facture, devis) ou sur des visuels de communication (cartes de visite). Vous devrez penser à les mettre à jour.
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