Les événements qui amènent à la modification des statuts

L'article en brefLes statuts constitutifs sont le fondement juridique d’une société, déterminant son fonctionnement, ses règles internes et les informations essentielles comme le nom, l’adresse du siège social, l’objet social, le capital social, et la répartition des pouvoirs. Ces documents sont cruciaux car ils formalisent la structure de l'entreprise et ses principes de gouvernance dès sa création. Chaque associé y trouve son rôle et ses contributions précisées, assurant ainsi une transparence initiale et un cadre opérationnel clair pour tous les acteurs de l’entreprise.

Cependant, une entreprise évolue au fil du temps, que ce soit par un changement d'activité, un déménagement du siège social, ou des modifications dans la répartition du capital entre les associés. Ces transformations nécessitent des mises à jour des statuts pour refléter la réalité actuelle de la société. Pour cela, une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) doit être convoquée pour approuver ces changements. Cette procédure inclut l’enregistrement des modifications auprès des instances légales comme le greffe du tribunal de commerce et la publication dans un Journal d’Annonces Légales, garantissant la conformité et la transparence vis-à-vis des tiers et des autorités réglementaires.
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Article rédigé et certifié par Guillaume DELEMARLE
 
Expert-comptable avec plus de 9 ans d'expérience. Spécialisé dans l'accompagnement des TPE et créateurs d'entreprise.
Temps de lecture : 2minDernière mise à jour : 05/05/2024
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Les statuts constitutifs : définition

Une société acquiert la personnalité morale lors de la signature des statuts constitutifs par ses fondateurs. Ce document, obligatoire, mentionne un certain nombre d’informations légales concernant la société ainsi que toutes ses règles de fonctionnement. Par exemple, les statuts mentionnent :

  • le nom de la société, l’adresse de son siège, son objet social
  • le montant du capital social et les apports de chacun des associés
  • la répartition des pouvoirs entre associés
  • les modalités de prises de décisions lors des assemblées générales
  • les modalités de cession des titres financiers
  • le nom du représentant légal (nominé en général en annexe des statuts)

Les événements qui entraînent la modification des statuts de société

Une société n’est pas une entité figée. Elle est vouée à évoluer avec son marché, le départ de certains associés ou l’arrivée de nouveaux partenaires... Les statuts doivent être modifiés et mis à jour à chaque fois qu’un événement vient bouleverser les règles ou les informations qui y sont mentionnées. Citons pour exemple :

  • un changement de nom ou un transfert de siège
  • l’exercice d’une nouvelle activité complémentaire, qui vient élargir l’objet social de la société
  • l’arrivée de nouveaux associés au capital social pour une nouvelle répartition des titres financiers et des pouvoirs
  • la cession de titres par un associé ou son décès
  • un changement de représentant légal

La mise à jour des statuts de société

Celui (ou ceux) qui souhaite(nt) un changement statutaire pour la société doit organiser une assemblée générale à cet effet, appelé « assemblée générale extraordinaire (AGE) ». La modification statutaire fait l’objet :

  • d’une mention dans le procès-verbal d’assemblée générale
  • de la modification statutaire à proprement parler
  • d’un avis publié dans un Journal d’Annonces Légales (JAL)
  • d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce pour publication au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales)
  • certains actes modificatifs sont soumis à enregistrement auprès du service des impôts (changement de forme juridique ou modification des statuts suite à une cession de parts sociales de SARL par exemple)

L’Assemblée Générale Extraordinaire destinée à approuver une modification statutaire réunit les associés et le représentant légal, mais les modalités de prise de décision varient selon la forme juridique de la société (SARL/SAS).

Modification des statuts de SARL / EURL

Pour une SARL constituée avant le 4 août 2005, la majorité qualifiée (3/4 des parts sociales) est requise pour que la modification statutaire soit validée. Certaines décisions exigent toutefois l’unanimité (comme le changement de nationalité de la société par exemple). Pour une SARL constituée après le 4 août 2005, un quorum à la majorité des 2/3 des parts sociales des associés présents à l’AGE est exigé pour que la modification statutaire soit effective.

La modification des statuts de SARL et le transfert de siège social

Certaines décisions peuvent être prises de manière plus souple. Un changement de domiciliation par exemple peut être effectué sur seule décision du représentant légal, sans provocation d’une assemblée générale extraordinaire, à condition que la nouvelle adresse soit située dans le même département que l’ancienne et que les associés ratifient la décision ultérieurement.

Modification des statuts de SAS / SASU

Dans une SAS, ce sont les statuts constitutifs eux-mêmes qui fixent les conditions de ses modifications. Attention, certaines informations statutaires sont également mentionnées sur les documents légaux de la société (facture, devis) ou sur des visuels de communication (cartes de visite). Vous devrez penser à les mettre à jour.

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