Combien coûte le changement de statut d'une entreprise ?

Changer de forme juridique est un acte important pour une entreprise. Les statuts définissent ses règles de fonctionnement et doivent refléter ses ambitions. Cette transition engendre des frais variables selon l'acte et l'entité concernée. Nous abordons ici les coûts à prévoir, la procédure à suivre et des conseils pour optimiser vos démarches modificatives.

Qu'est-ce qu'un changement de statut d'entreprise ?

Au moment de créer une entreprise, le porteur de projet est tenu de choisir une forme juridique pour sa structure. Celle-ci lui confère une existence légale et détermine le cadre légal, social et fiscal dans lequel l’entreprise doit évoluer. Le choix initial du statut est révocable et le chef d’entreprise peut à tout moment décider de changer de forme juridique si l’évolution de l’organisation le nécessite. 

Il peut ainsi passer d’une SAS à une SARL, ou encore transformer sa SASU en EURL, voire, en entreprise individuelle (EI). Le micro-entrepreneur peut également faire évoluer sa micro-entreprise en SASU ou en EURL. Dans certains cas, la modification des statuts peut donner lieu à des frais supplémentaires relatifs à : 

• l’augmentation du capital social (entrée de nouveaux actionnaires) ;
• l’évolution de la dénomination sociale ;
• au changement de l’objet social (la raison d’être de l’entreprise).

Quel que soit le motif de la transformation du statut juridique, il est essentiel que celui-ci se montre cohérent avec le projet entrepreneurial pour garantir la conformité de l’entreprise au regard de la loi.

Pourquoi changer le statut d'une entreprise ?

Optimiser son régime fiscal et social

La modification des statuts est le plus souvent motivée par l’adoption d’un régime fiscal et social plus avantageux. En effet, la forme juridique définit les règles d’imposition des bénéfices de la société, ainsi que celles relatives à la rémunération du dirigeant.  

Dans la mesure où le gérant souhaite soumettre son résultat fiscal à l’impôt sur les sociétés (IS), celui-ci a tout intérêt à privilégier la forme sociétale pour sa structure : SASU, SAS ou SARL. L’entreprise individuelle et l’EURL sont, elles, soumises à l’impôt sur le revenu (IR).

Le changement de statut peut également viser un régime social mieux adapté :  

Favoriser la croissance de l’entreprise

Le changement de statut juridique peut s’avérer providentiel pour faire évoluer la structure. Selon la nature de l’activité, son potentiel de développement peut vite être entravé par une forme juridique restrictive. 

C’est le cas de la micro-entreprise, qui impose au chef d’entreprise de respecter un seuil de chiffre d’affaires annuel pour conserver ce régime simplifié. Basculer vers une société peut devenir nécessaire et permet de : 

• faire entrer de nouveaux associés au capital social ;
• faciliter la recherche de financement ;
• gagner en crédibilité auprès d’un établissement financier pour l’octroi d’un prêt bancaire ;
• etc.

Officialiser un changement d’activité

L’évolution d’une entreprise peut conduire celle-ci à modifier son objet social, soit, la finalité pour laquelle elle a été créée. Certaines activités ne sont pas compatibles avec l’ensemble des formes juridiques disponibles. 

Ainsi, les professions libérales réglementées sont exclues du régime micro-fiscal et social. Le micro-entrepreneur souhaitant orienter son activité vers ce type de mission se voit alors contraint d’opter pour une forme juridique adaptée à son projet (ex : SCP pour exercer en qualité d’architecte ou de commissaire de justice).

Moduler son pouvoir de direction

Le changement de statut juridique trouve parfois son origine dans la volonté de réorganiser le pouvoir de décision et la gestion de la société. Passer d’une SARL à une SAS offre au dirigeant une plus grande flexibilité dans sa prise de décision. À l’inverse, passer d’une SAS à une SARL séduit le chef d'entreprise en quête d’un cadre légal plus strict.

Les coûts de base d'un changement de statut d'entreprise

1. Frais administratifs et légaux

La modification de la forme juridique impose d’accomplir un certain nombre de formalités. Chacune d’elle représente un coût, pouvant différer suivant la nature de l’opération, à commencer par les frais administratifs.

À noter : dans le cadre d’un changement de statut, le transfert du siège de la société d’un département à un autre impose la publication de 2 annonces légales distinctes. 

En outre, les SASU et EURL, dont l’associé unique est président, sont exemptées des frais d’inscription au BODACC (116 €).

2. Frais de conseil et d'accompagnement

Certaines modifications de statuts peuvent s’avérer complexes et nécessiter le support d’un expert. C’est notamment le cas lorsqu’il s’agit de réduire ou d’augmenter le capital social, ou de poser les nouvelles règles de fonctionnement de la structure à venir. Cet accompagnement a un coût qu’il s’agit de prendre en compte.

3. Frais supplémentaires potentiels

Selon les raisons motivant la modification des statuts d’entreprise, d’autres frais peuvent s’ajouter à ceux relatifs aux formalités classiques.

Les étapes pour effectuer un changement de statut juridique

Concrétiser cette décision requiert un certain formalisme.

1. Préparer la décision de modification

Dès lors que la modification de statut concerne une société pluripersonnelle, elle impose au gérant de réunir l’ensemble des associés en assemblée générale extraordinaire (AGE). Ces derniers approuvent ou non la modification des statuts par voie de vote, et restituent leur décision en dressant un procès-verbal d’assemblée générale.

À savoir : la société ne comptant qu’un associé unique n’est pas tenue d’organiser une assemblée générale. En revanche, elle doit produire un registre des décisions de l’associé unique dans lequel figure sa décision de modification des statuts.

2. Modifier les statuts de l’entreprise

Une fois la décision validée, les associés s’emploient à réécrire les articles et clauses faisant l’objet de la modification. Si celle-ci comprend l’augmentation du capital par la réalisation d’apports en nature, l’intervention d’un commissaire aux apports peut s’avérer nécessaire pour leur estimation. Les honoraires du professionnel sont à la charge des associés.

Avant de rendre les nouveaux statuts publics, il convient de s’assurer de leur conformité. Pour ce faire, pensez à les faire vérifier par un expert juridique.

3. Publier une annonce légale

Les nouveaux statuts finalisés, le dirigeant a l’obligation de publier l’avis de modification auprès d’un journal d’annonces légales (JAL) situé dans le département de domiciliation de la société. Cette parution rend la décision de modifier les statuts opposables aux tiers. L’annonce légale doit comporter les mentions suivantes : 

• les mentions relatives à la société (raison sociale, adresse, capital social, identité du ou des dirigeants, etc.) ;
• les anciens statuts ;
• l’acte notifiant la modification réalisée ;
• un exemplaire des statuts modifiés ;
• la date de décision du changement de statut ;
• les modalités de prise de décision (décision unilatérale du gérant, vote, etc.) ;
• l’avis de modification signé par le représentant légal de la structure.

4. Déposer un dossier au greffe du Tribunal de Commerce

La procédure de changement de statuts d’une entreprise s’achève par le dépôt de la demande d’inscription modificative auprès du greffe du tribunal de commerce. Celle-ci s’effectue via le site du guichet unique des formalités des entreprises et requiert de joindre les documents suivants : 

• le formulaire M2 dûment complété et signé ;
• un exemplaire des statuts mis à jour ;
• le PV d’assemblée générale extraordinaire ;
• l’attestation de parution de l’annonce légale.

Le représentant légal de l’entreprise dispose d’un délai d’un mois à compter de la publication de l’avis modificatif pour effectuer cette démarche.

Exemples concrets de coûts selon le type de modification

Exemple 1 : Transformation d'une EURL en SARL

L’EURL est la forme unipersonnelle de la SARL. Son évolution consiste donc à faire entrer un nouvel associé au capital de l’entreprise. 

Le fonctionnement de la SARL est strictement encadré par le Code de commerce et laisse peu de marge de manœuvre aux associés. Les frais d’une transformation d’une EURL en SARL s’élèvent en moyenne à 2 700 €, répartis comme suit :

Exemple 2 : Passage d'une SASU à SAS

De même, la SASU devient une SAS dès lors qu’elle accueille un nouvel actionnaire. Cette forme juridique bénéficie d’un cadre légal plus flexible que la SARL. La liberté statutaire dont disposait le président complexifie quelque peu la rédaction des nouveaux statuts juridiques.  

Ceux-ci doivent désormais préciser les règles de fonctionnement à plusieurs (gouvernance, droit de vote, clauses spécifiques, etc.). Le coût de ce changement de statut s’élève en moyenne à 3 750 €, tel que : 

Comment optimiser le coût d'un changement de statut ?

Les démarches relatives au changement de statut représentent un coût pour l’entreprise. Toutefois, il existe différents leviers pour rationaliser les dépenses : 

• réaliser un comparatif des prix pratiqués par les différents prestataires (avocats, experts-comptables, plateformes juridiques, etc.) ;
• mutualiser les modifications multiples en une seule et même formalité pour réduire leur coût ;
• anticiper les conséquences fiscales d’un changement de statut d’entreprise, en étudiant l’impact du passage de l’IS à L’IR (ou inversement) sur l’imposition des bénéfices ;
• privilégier la LegalTech comme une solution plus économique pour la prise en charge de modifications simples.

Les erreurs courantes à éviter lors du changement de statut

Optimiser le coût du changement de statuts d’une entreprise passe également par la rigueur apportée à la procédure. Une préparation préalable et un accompagnement solide permettent de se prémunir des erreurs fréquentes dans ce type de procédure, telles que : 

• omettre une formalité obligatoire pour valider la modification statutaire (la tenue d’une AGE, la publication de l’avis de modification ou encore le dépôt du dossier sur le guichet unique des entreprises) ;
• opter pour une forme juridique inadaptée aux ambitions de votre société en négligeant l’impact fiscal et social du nouveau statut ;
• sous-estimer les frais occasionnés par une telle démarche en se basant sur un budget prévisionnel erroné.

Veillez à anticiper toutes les implications qu’entraîne le changement de statut pour éviter de potentielles démarches rectificatives. Leur coût pourrait alors s’ajouter aux frais initiaux et faire rapidement grimper votre facture.