Le procès verbal (pv) d'assemblée générale

Mis à jour le 09/03/2018

Un Procès-Verbal (PV) est un document rédigé obligatoirement au cours de chaque assemblée générale de société. Le PV d’assemblée générale résume l’ensemble des sujets abordés et des résultats des délibérations. Attention, ce document sert d’élément de preuve en cas de litige, c’est pourquoi il suit un formalisme strict (article R225-106 du Code de commerce) et il doit être consigné dans un registre spécial au siège de la société. Le PV doit être signé et paraphé par tous les associés. Le rédacteur doit être le gérant (pour un PV d’assemblée générale de SARL) ou l’un des membres de l’organe exécutif (pour le PV d’assemblée générale de SAS). Si une autre personne tient le rôle, elle doit être expressément nommée et compétente pour la mission. Dans les petites sociétés, il est alors courant de voir l’expert-comptable assister à l’assemblée générale annuelle ordinaire (approbation des comptes) et tenir le rôle du rédacteur du procès-verbal.

 


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Un procès-verbal (PV) pour une société : définition

Dans une société, le Procès-Verbal (PV) est un document rédigé au cours de chaque assemblée générale. Son objectif est de :

  • résumer l’ensemble des sujets abordés lors de l’assemblée

  • établir le résultat d’une délibération ou d’un vote qui s’y serait déroulé

Le procès-verbal dans le Code de commerce

Le procès-verbal sert d’élément de preuve en cas de litige concernant un sujet abordé en assemblée générale. Il doit comporter diverses mentions obligatoires pour être valable, quelle que soit la forme juridique de la société et quelle que soit la qualité de l’assemblée générale concernée (assemblée générale annuelle ordinaire, assemblée générale ordinaire, assemblée générale extraordinaire).

Le formalisme d’un PV d’assemblée générale de société est mentionné dans l’article R225-106 du Code de commerce.

Les mentions obligatoires du procès-verbal d’assemblée générale

Le PV en assemblée générale de SARL

Les informations obligatoires sur un PV d’assemblée générale de SARL sont :

  • la date, le lieu et la qualité de l’assemblée générale

  • le nom, prénom et la qualité du président de l’assemblée

  • les noms, prénoms des associés présents ou réputés présents grâce à un outil de télécommunication, mais aussi des personnes représentées (par un mandat par exemple, notamment pour les personnes morales)

  • les parts sociales détenues par chacun des associés

  • les documents et les comptes-rendus évoqués et soumis à l’assemblée

  • un résumé exact, neutre et strictement factuel des débats

  • les différents textes mis au vote par les personnes présentes et les résultats obtenus, plus exactement pour savoir, en lisant le PV d’assemblée générale de SARL, si les votes ont été adoptés ou non avec le nombre de voix pour, le nombre de voix contre et le nombre d’abstentionnistes

  • tout dysfonctionnement ayant perturbé le bon déroulement de l’assemblée générale de SARL, notamment en cas de participation par télécommunication

Notez que les associés de SARL sont réputés présents dès lors qu’ils participent au débat, que cela soit en séance, à distance ou par visioconférence si les statuts les permettent, sauf concernant l’assemblée générale ordinaire annuelle (approbation des comptes sociaux) où les associés sont obligés d’être en séance pour être réputés présents.

Le PV en assemblée générale de SAS ou de SA

La Société par Actions Simplifiée (SAS) et la Société Anonyme (SA) sont des sociétés par actions.

Les informations devant apparaître sur le PV d’une assemblée de SA sont :

  • la date, le lieu et la qualité de l’assemblée générale

  • le mode de convocation (fixé librement sans les statuts de la société)

  • l’ordre du jour

  • les membres du bureau (noms et prénom du président de séance, de deux scrutateurs et du secrétaire de séance)

  • le nombre d’actions représentées et le nombre d’actions en présence au vote

  • le quorum atteint (c’est-à-dire le nombre d’actionnaires présents ou représentés par rapport au minimum nécessaire pour que l’assemblée puisse délibérer)

  • les documents et les comptes-rendus évoqués et soumis à l’assemblée

  • tout dysfonctionnement ayant perturbé le bon déroulement de la séance en cas de participation par télécommunication.

  • un résumé exact, neutre et factuel des débats

Le résumé des débats d’assemblée générale doit comporter :

  • le discours du président de séance

  • toute nouvelle information reçue et ne figurant pas sur les rapports et comptes-rendus délivrés pour l’assemblée générale

  • toutes les interventions écrites ou orales et les réponses apportées durant la séance (à reporter de manière fidèle et factuelle)

  • toute observation qu’un actionnaire veut voir figurer sur le PV d’assemblée générale, à moins que l’assemblée ne s’y oppose

  • les éventuelles résolutions délibérées avec le nombre de votants, le nombre de voix pour et contre, le nombre de votes blancs, de votes nuls et le nombre d’abstentionnistes

Qui rédige le PV d’assemblée générale

Le PV d’assemblée générale en SARL

Le rédacteur du PV d’assemblée générale de SARL est généralement l’un des gérants.

Le PV d’assemblée générale en SAS ou en SA

Le président de l’assemblée ou les membres de l’organe exécutif (conseil d’administration, président du conseil d’administration ou administrateurs pour une SAS ; conseil de surveillance, du président du directoire ou membre du directoire pour une SA) qui doivent rédiger le PV d’assemblée générale

Les règles pour nommer un autre rédacteur au PV d’assemblée générale

Une autre personne peut rédiger le PV, à condition d’être nommée et jugée compétente pour le faire. Exemple : le secrétaire de séance en SA ou encore un juriste en entreprise.

Cette décision engendre différentes conséquences :

  • elle ne décharge aucunement les rédacteurs légaux de leur responsabilité civile en cas de litige concernant le procès-verbal incriminé

  • les décisions prises pendant l’assemblée générale peuvent être annulée pour défaut de constatation de ses décisions pour un procès-verbal légalement rédigé

Lorsque le rédacteur n’est pas le rédacteur légal, il est d’usage de réaliser un brouillon signé par le président d’assemblée afin d’éviter toute contestation de sa part.

La réaction du PV par l’expert-comptable, une pratique recommandée

La rédaction du PV par une personne expérimentée est indispensable. Dans les petites sociétés, l’expert-comptable assiste généralement à l’assemblée générale ordinaire annuelle et rédige le procès-verbal d’assemblée générale.

La signature du procès-verbal en assemblée générale

Le procès-verbal doit être signé pour attester sa véracité. La signature signifie effectivement l’engagement de tous ceux concernés par l’assemblée générale. Elle permet également d’identifier formellement la/les personnes habilitées à dresser le procès-verbal.

Un paraphe (soit les initiales de la personne concernée) est une forme de signature simplifiée. Le paraphe est obligatoirement apposé sur chacune des feuilles du procès-verbal, sauf sur la dernière où doit apparaître la signature, à côté de chacune des corrections apportées pour d’éviter toute fraude au document.

La signature du PV en assemblée générale en SARL

Légalement, le procès-verbal d’assemblée générale en SARL doit être signé et paraphé par :

  • le(s) gérant(s) de la société

  • le président de l’assemblée (c’est-à-dire l’associé qui représente la majorité des parts sociales et qui en accepte la fonction ou, par défaut, l’associé le plus âgé)

  • toute personne ayant un rôle social ou une mission spécifique pour l’assemblée

Mais il est recommandé de faire signer et parapher le procès-verbal par tous les associés et pour toutes les assemblées générales, particulièrement dans les petites SARL, et ce pour éviter toute contestation pouvant bloquer l’avancée de la société.

La signature du PV en assemblée générale en SA/SAS

Légalement, le procès-verbal d’assemblée générale en SARL doit être signé et paraphé par :

  • chaque membre du bureau du conseil d’administration ou du conseil de surveillance

  • les scrutateurs (c’est-à-dire les deux membres de l’assemblée générale qui disposent du plus grand nombre d’actions et qui acceptent ce rôle)

  • un secrétaire désigné par l’assemblée générale parmi les actionnaires

  • toute personne occupant une fonction sociale ou effectuant une mission spécifique pour la société.

Là encore, les actionnaires doivent signer et parapher le procès-verbal par tous les actionnaires et pour toutes les assemblées générales, particulièrement dans les petites SAS, et ce pour éviter toute contestation pouvant bloquer l’avancée de la société.

Les cas où le PV doit être signé par un officier public

Certains actes spécifiques doivent être signés par un officier public (assemblées générales pour des opérations immobilières, pour apport de biens ou de droits immobiliers, pour bornage de fonds...).

Comment corriger un procès-verbal d’assemblée générale

Le procès-verbal est un acte officiel. Sont autorisées les additions, suppressions et modifications du texte du PV, selon les mêmes règles que pour les actes authentiques (à l’opposé des actes sous seing-privé) , c’est-à-dire :

  • en rayant les mentions à modifier,

  • en ajoutant un renvoi en marge ou en bas de page (ou à défaut en dernière page)

  • en indiquant les mots à corriger.

La version corrigée doit à nouveau être signée et paraphée par les signataires du PV d’assemblée générale.

Archivage et publication des PV d’assemblée générale

Tout procès-verbal d’assemblée générale doit être conservé dans un registre spécial disponible au siège de la société. Les procès-verbaux sont librement consultables par les associés ou par le tribunal de commerce.

Certaines décisions prises lors des assemblées générales doivent être publiées en greffe du tribunal de commerce. Une version originale du procès-verbal de l’assemblée concernée doit alors être déposée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)  pour avis au Bulletin officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC). C’est le cas, par exemple, d’une décision de modification statutaire, de la composition d’un organe social ou de direction...

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