L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (AGOA) de SARL ou de SAS consiste à approuver les comptes annuels de la société. Elle doit avoir lieu dans les 6 mois qui suivent la clôture des comptes annuels. Les autres assemblées générales ordinaires peuvent être provoquées à tout moment pour tout autre sujet qui n’entre, ni dans le cadre de l’approbation des comptes, ni dans le cadre d’une modification des statuts (abordé en assemblée générale extraordinaire ou AGE). Les décisions prises en AGO de SARL sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % des parts sociales. Les modalités de décisions prises en AGO de SAS sont librement définies dans les statuts. Le procès-verbal d’assemblée générale ordinaire (AGO) doit être paraphé et consigné dans le registre spécial des assemblées générales de la société. L’expert-comptable se charge en général des formalités relatives au procès-verbal d’assemblée générale ordinaire annuelle.
AGO, AGE et AGOA : à chaque AG son objet
L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (AGOA) fait suite à la prise de connaissance des comptes annuels de la société par les associés. L’AGOA est obligatoire, une fois par an, pour leur permettre d’approuver les comptes de la société, c’est-à-dire valider la bonne gestion de l’entreprise par le représentant légal, valider ses prises de décision, mais aussi décider de l’affectation du résultat (mise en réserve, augmentation du capital social, distribution de dividendes...).
L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) n’est obligatoire que lorsqu’un protagoniste (associé, représentant légal) souhaite modifier une règle/une information relative à la société et impactant ses statuts. L’AGE vise uniquement une modification statutaire.
Une Assemblée Générale Ordinaire (AGO) peut être provoquée à tout moment et pour toute autre problématique qui n’entre ni dans l’objet de l’AGOA (approbation des comptes et affectation du résultat) ni dans l’objet d’une AGE (modification statutaire). Ce peut être pour trancher sur le montant de la rémunération du gérant, sur sa nomination (l’acte de nomination du gérant est d’ailleurs la première assemblée générale ordinaire organisée dans la vie de la société), l’approbation d’une convention réglementée, la nomination d’un commissaire aux comptes (CAC)...
L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) en SARL/EURL
En SARL/EURL, l’organisation des assemblées générales est strictement réglementée par le Code de commerce.
Concernant l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (AGOA), elle doit avoir lieu au maximum dans les 6 mois qui suivent la clôture des comptes annuels.
Convocation à l’assemblée générale ordinaire de SARL/EURL
En SARL, le représentant légal doit convoquer tous les associés au moins 15 jours avant la date fixée de l’assemblée générale ordinaire, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par une remise en main propre contre décharge.
La convocation à l’assemblée générale ordinaire (AGO) doit contenir l’ordre du jour et les textes de résolutions qui seront votés le cas échéant. En cas d’AGOA, il faudra y ajouter les comptes annuels et le rapport de gestion rédigé par le représentant légal.
Dans le cas d’une EURL, si le représentant légal est aussi associé unique, il sera évidemment dispensé de convocation à l’assemblée générale.
Déroulement d’une assemblée générale ordinaire en SARL/EURL
Les décisions prises lors d’une AGO ou d’une AGOA en SARL sont adoptées « par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. » Notez que si cette majorité n’est pas obtenue, et sauf stipulation contraire mentionnée dans les statuts, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions seront prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants (article L223-29 du Code de commerce).
L’assemblée générale ordinaire de SARL : procès-verbal et intervention de l’expert-comptable
La signature d’une feuille de présence est obligatoire pour toutes les assemblées générales. Il faudra également rédiger un procès-verbal d’assemblée générale. Celui-ci doit comporter :
- la signature de tous les participants ou de leur représentant
- le paraphe du représentant légal de la SARL
- le paraphe d’un juge du tribunal de commerce, du tribunal d’instance ou de la mairie de la commune du siège social de la société
- le procès-verbal doit ensuite être consigné au siège social de la société dans le registre spécial des assemblées
- Il est courant de proposer à l’expert-comptable de la société de participer à l’assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA), et ce pour donner son point de vue sur les comptes annuels, la stratégie financière à adopter ou encore l’affectation du résultat. L’expert-comptable peut également se charger de la rédaction du procès-verbal (en général, ces prestations sont comprises dans la lettre de mission de l’expert-comptable).
Notez que l’associé unique d’une EURL doit aussi rédiger, parapher et consigner son procès-verbal d’assemblée générale !
L’assemblée générale ordinaire en SAS/SASU
Le Code de commerce laisse libre cours aux SAS quant à l’organisation de leurs assemblées générales ordinaires. Ainsi, les règles de convocation et de majorité sont librement fixées dans les statuts. Par contre, l’assemblée générale annuelle ordinaire doit avoir lieu, tout comme pour la SARL, dans les 6 mois qui suivent la clôture des comptes annuels et le représentant légal n’est pas épargné de transmettre les éléments nécessaires à l’approbation des comptes auprès des actionnaires.
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