Tout savoir sur le commissaire aux apports

Mis à jour le 25/08/2017

La nomination d’un commissaire aux apports peut être obligatoire ou non, selon la forme juridique de l’entreprise : SARL/EURL, SASU/SAS, SNC, SCI, SA. Le commissaire aux apports est un commissaire aux comptes inscrit sur la liste de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC). Il est chargé d’évaluer et de valider les apports en nature réalisés par les associés au capital d’une société.

Le commissaire aux apports : définition

Un commissaire aux apports est un professionnel indépendant et externe à la société, nommé à l’unanimité par ses associés pour apprécier la valeur des apports en nature qui constituent son capital social (à condition évidemment que les associés décident d’apporter des biens).

Les apports en nature

Les apports au capital social d’une société peuvent être des apports en numéraire (une somme d’argent) ou des apports en nature, soit des biens corporels ou incorporels. En contrepartie de leurs apports, les associés récupèrent des titres, appelés parts sociales (pour une EURL/SARL) ou actions (pour une SASU/SAS). Lorsque la société enregistre un bénéfice, ce sont ces titres qui permettent aux associés de toucher des dividendes (au prorata du nombre de titres détenus).

La nomination du commissaire aux apports

Le métier de commissariat aux apports est réglementé. Il est exercé par les commissaires aux comptes. Il est réglementé par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) où vous pouvez vous procurer la liste des experts en activité. Vous pouvez aussi vous renseigner auprès des cabinets d’experts-comptables qui pratiquent souvent ce type de mission et disposent de commissaires aux comptes dans leurs locaux.
Les associés désignent leur commissaire aux apports à l’unanimité. S’ils disposent d’ores et déjà d’un commissaire aux comptes, ils ne peuvent pas le nommer pour la mission de commissaire aux apports, par respect du principe d’indépendance du métier. À défaut d’accord sur le professionnel qui exercera cette tâche, le dirigeant de la société peut présenter une requête au président du tribunal de Commerce afin qu’il statue et nomme un commissaire aux apports. La requête doit être déposée en deux exemplaires originaux.

Comment intervient le commissaire aux apports ? les missions

Le commissaire aux apports intervient :

  • lors de la constitution d’une société lorsqu’un apport en nature est réalisé
  • lors d’une augmentation de capital social
  • dans les cas de fusion, scission ou d’apports partiels d’actifs

 

Il est alors chargé :

  • d’apprécier la valeur des apports en nature apportés au capital social de la société
  • de vérifier l’existence et la nature de ces apports
  • de valider que l’associé est bien propriétaire du bien qu’il apporte
  • d’apprécier la valeur des éventuels avantages procurés par l’apport, qui seraient alors stipulés dans les statuts de la société ou dans un pacte d’associés / pacte d’actionnaires

Le rapport du commissaire aux apports

A l’issue de sa mission, le commissaire aux apports remet à la société un rapport d’évaluation. Il en dépose également un exemplaire au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Si la société est en constitution, le rapport est annexé aux statuts.

Les associés peuvent réfuter l’évaluation établie par le commissaire aux apports, mais ils seront alors solidairement responsables à l’égard des tiers de la valeur qu’ils attribuent aux apports en nature pendant une durée de 5 ans.

Le commissaire aux apports pour une SASU/SAS

L’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire lors de la création d’une SAS et d’une SASU, dès lors que les actionnaires réalisent un ou plusieurs apport(s) en nature.

Le commissaire aux apports pour une EURL / SARL

Par dérogation à la loi, l’intervention d’un commissaire aux apports est facultative lors de la constitution d’une SARL ou d’une EURL, à condition :

  • que la valeur de chaque apport soit inférieure à 30 000 euros
  • que la valeur totale des apports en nature soit inférieure à la moitié du capital social

 

Si l’une ou l’autre de ces conditions n’est pas respectée, les associés seront obligés de nommer un commissaire aux apports pour valider l’évaluation des biens qu’ils apportent au capital social.

Cette règle dérogatoire ne vaut qu’à la constitution de la société et les associés doivent donner leur accord à l’unanimité de se passer du commissaire aux apports. En effet, en l’absence de son intervention, les associés sont responsables solidairement du montant qu’ils ont attribué à leurs apports pendant une durée de 5 ans.

Le commissaire aux apports pour une SNC et les autres formes de société

L’intervention d’un commissaire aux apports est facultative dans le cas de la création d’une Société en Nom Collectif (SNC) et dans le cas de la création d’une société civile comme les Sociétés Civiles Immobilières (SCI) par exemple.

Par contre, l’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire dans le cas de la création d’une Société Anonyme (SA).

Combien coute un commissaire aux apports ?

Le commissaire aux apports facture des honoraires qui sont fonction de la durée de la mission, soit du montant des apports en nature à évaluer. Les tarifs des commissaires aux comptes de manière générale sont réglementés par décret. Celui-ci fixe un nombre d’heures minimum et maximum par type de mission, puis l’expert pratique son propre barème horaire.

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