Constitution d'une SARL : comment faire ?

La création d’une entreprise s’accompagne toujours d’un certain nombre de formalités à accomplir. L'événement n’est pas anodin et doit permettre un lancement de l’activité dans des conditions optimales. La constitution d’une SARL impose le dépôt d’un capital social, la rédaction des statuts de la société, ou encore la publication d’une annonce légale avant d’aboutir sur son immatriculation. Voici ce à quoi les associés doivent se préparer dès le début de leur mandat.

La procédure de constitution d'une SARL

Comme pour toute entreprise, la création d’une SARL est une étape qu’il convient de soigner. Conformément à sa forme juridique, la société à responsabilité limitée comporte au minimum 2 associés, mais elle peut en comprendre jusqu’à 100.

Pour réaliser la procédure de création d'une SALR, les mandataires sociaux vont devoir réaliser plusieurs étapes, à savoir :

• rédiger les statuts de la société ;
• constituer son capital social et le déposer sur le compte professionnel de l’entreprise ;
• publier l’avis de constitution de la SARL sur un journal d’annonces légales ;
• effectuer la demande d’immatriculation de la structure auprès du centre des formalités compétent.

Rédiger les statuts de la SARL

Dans un premier temps, il s’agit pour les associés d’élaborer un projet de statuts. Ce document est l’élément fondateur de la société. Il fixe par écrit les termes de la relation entre les associés, ainsi que les modalités de fonctionnement de la SARL. C’est l’occasion pour eux de désigner le gérant de la SARL, et de définir les caractéristiques de son mandat, notamment en termes de rémunération.

À l’étape de projet, les statuts ne sont pas encore définitifs. Certains points peuvent encore être dénoncés et faire l’objet d’une discussion entre les mandataires. En revanche, la version finale nécessite l’approbation des associés pour être réputée recevable par le greffe du Tribunal de Commerce. Celle-ci est rédigée au cours d’une assemblée générale (AG), et doit préciser les mentions obligatoires suivantes :

• la dénomination sociale de la SARL ;
• sa forme juridique ;
• l’adresse de son siège social ;
• la désignation du gérant ; 
• l’objet social de la SARL ;
• la durée de vie de la SARL ;
• le montant du capital social déposé ;
• les apports effectués par chaque associé ;
• le recours à un commissaire aux apports dès lors que les apports en nature excèdent un certain seuil ;
• la répartition des parts sociales de la SARL entre les apporteurs ;
• les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social ;
• les modalités de prise de décision de l’organe de pouvoir de l’entreprise.

Au terme de l’assemblée générale, un procès-verbal doit être dressé. Celui-ci reprend l’ensemble des points abordés et des décisions prises au cours de l’AG. Les statuts de l’entreprise font partie des éléments indispensables à la création de la SARL. Ces derniers peuvent être rédigés par acte sous seing privé, c’est-à-dire entre associés, ou par acte notarié.

Constituer, évaluer et déposer le capital social de la SARL

Lors de la création de l’entreprise, certaines formes juridiques exigent des associés le dépôt d’un capital social. Dans le cadre d’une SARL, la loi prévoit que son montant minimal est de 1 €. Toutefois, mieux vaut prévoir un montant supérieur pour apporter plus de crédibilité au projet de création. En contrepartie de ces apports, les associés se voient attribuer des parts sociales de la SARL.

Pour ce faire, les actionnaires sont tenus de désigner les apports qu’ils souhaitent effectuer pour la constitution du capital social de l’entreprise. Ces apports peuvent prendre des formes diverses, notamment celle de :

• l’apport numéraire ;
• l’apport en nature ;
• l’apport en industrie.

Ce dernier est difficilement estimable et ne permet pas d’augmenter le montant du capital social. À la création de la SARL, c’est l’apport numéraire qui est généralement privilégié. Cependant, il arrive que certains actionnaires choisissent d’engager un ou plusieurs apports en nature. Il peut s’agir de : 

• biens immobiliers ;
• véhicules ;
• matériel informatique ou industriel ;
• etc.

Si la valeur des apports en nature dépasse le seuil de 30 000 €, le recours à un commissaire aux apports devient obligatoire. Ce dernier est chargé d’estimer de manière objective la valeur de chaque apport. À l’issue de sa mission, il remet son rapport d’évaluation aux associés de la SARL. Celui-ci est à joindre aux statuts en annexe, et sera transmis au registre du commerce et des sociétés (RCS). Ce document est essentiel, car la valeur des apports définit la répartition des parts sociales de la SARL entre les différents apporteurs.

L’évaluation du patrimoine de la SARL effectuée, vient le moment de déposer les fonds sur un compte bloqué. Le dépôt peut également s’effectuer auprès d’un notaire. Il convient pour le gérant de souscrire un compte professionnel auprès d’un établissement bancaire. Le dépôt des fonds numéraires intervient dès la libération des parts sociales. En SARL, le capital libéré doit être équivalent au minimum à 1/5 du montant constitué. Le reste du capital social peut être libéré dans les 5 années qui suivent l’immatriculation de la société. Le dépôt du capital social donne lieu à la délivrance d’une attestation de dépôt, indispensable à la démarche d’immatriculation de l’entreprise.

Publier l’avis de constitution de la SARL

Au terme des démarches précédemment citées, toutes les conditions sont réunies pour publier l’avis de constitution de la SARL auprès d’un journal d’annonces légales (JAL).

Le gérant est tenu de choisir un JAL se situant dans le même département que celui du siège social de l'entreprise pour publier une annonce légale. Celle-ci doit comporter les mentions suivantes : 

• la raison sociale de la SARL ;
• son nom commercial ;
• le nom du ou des dirigeants de la société ;
• la forme juridique de l’entreprise ;
• l’adresse de son siège social ;
• le montant du capital social ;
• l’objet social de la SARL ;
• la date de signature des statuts ;
• sa durée de vie ;
• le registre dont dépend la SARL pour son immatriculation.

L’annonce au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) est une étape obligatoire, imposée par le Code du commerce. Elle officialise la constitution de la SARL et la rend opposable au tiers.

Procéder à l’immatriculation de la société

Il est désormais temps d’effectuer les dernières formalités de constitution : la demande d’immatriculation de la SARL au registre du commerce et des sociétés (RCS). Il s’agit d’un dossier à compléter et à déposer auprès des services du CFE compétent. Depuis le 1er janvier 2023, cette démarche s’effectue en ligne, sur le site du guichet unique des formalités des entreprises.

Ce service permet de simplifier les démarches de création d’entreprise. En effet, le guichet unique se charge de transmettre la déclaration de constitution à l’ensemble des organismes concernés, à savoir : 

• le greffe du tribunal de commerce, donnant lieu à l’immatriculation de la SARL ;
• l’INPI, chargée d’inscrire l’entreprise au registre national des entreprises (RNE) ;
• le service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société ;
• les organismes sociaux auxquels la SARL doit adhérer.

L’immatriculation de la SARL lui confère une existence administrative et de fait, une identité juridique. Cependant, il est possible de démarrer son activité avant que l’immatriculation ne soit effective. Dans ce cas, tous les documents officiels de la société devront porter la mention « société en cours de formation ». De même, le dirigeant veille à respecter le délai de 30 jours à compter du début d’activité pour déposer sa demande d’immatriculation.

Quels sont les éléments nécessaires au dossier de constitution d'une SARL ?

Le dépôt du dossier de constitution d’une SARL est l’ultime étape de sa création. Le gérant majoritaire se charge de l’effectuer ou il peut décider de mandater un tiers (un expert-comptable par exemple) pour le faire à sa place. Pour ce faire, il signe une procuration de pouvoir. 

La demande d’immatriculation de la SARL s’effectue au moyen du formulaire M0 et nécessite de rassembler un certain nombre d’éléments obligatoires. Ainsi, le dirigeant doit s’assurer de disposer des pièces suivantes : 

• l’attestation de dépôt du capital social que lui a transmis l’établissement bancaire accueillant les fonds ;
• un exemplaire des statuts signés de la SARL ;
• le PV d’assemblée générale ;
• une copie de la publication de l’avis de constitution de la SARL dans un journal d’annonces légales ;
• la copie de la pièce d’identité du ou des gérants ;
• un élément de preuve de domiciliation du siège social, tel un bail commercial ou un titre de propriété ;
• le formulaire M0 dûment rempli et signé en 3 exemplaires ;
• l’attestation sur l’honneur de non-condamnation, associée à l’attestation de filiation de chaque gérant ;
• l’attestation de délivrance de l’information donnée au conjoint l’informant sur les conséquences sur leurs biens en cas de régime matrimonial de la communauté universelle ;
• la copie de l'autorisation d’exercer l’activité si celle-ci est réglementée ;
• la procuration en cas de délégation des pouvoirs du gérant.

Suivant la situation, des justificatifs complémentaires peuvent s’avérer nécessaires. Ainsi, en cas d’intervention d’un commissaire aux apports dans la phase de constitution du capital social, le gérant doit porter le rapport d’évaluation au dossier de constitution de la SARL. De même, le commissaire aux apports est tenu de fournir un justificatif d’inscription sur la liste des commissaires aux comptes, ainsi que la lettre d’acceptation de mission.

Dans le cadre d’un contrat d’appui au projet d’entreprise (CAPE), il convient d’en ajouter la copie au dossier de constitution de la SARL, tout comme le formulaire de demande d’ACRE (aide aux créateurs et repreneurs d’entreprises).

Pour clôturer le dossier de constitution de la SARL, il appartient au gérant de s’acquitter des frais de greffe du Tribunal au titre de l’immatriculation de la société.

En quoi consistent les frais de constitution de la SARL ?

Il faut savoir que créer une SARL occasionne des coûts. Les associés doivent en prendre conscience et se tenir prêts à les assumer. Il est vivement recommandé de s’informer en amont de la procédure pour éviter toute déconvenue. Parmi les charges à prévoir, il y a celles liées à : 

• la constitution du capital social de l’entreprise ;
• la rédaction des divers documents administratifs, tels que les statuts ;
• la publication de la constitution de la SARL au journal d’annonces légales ;
• l’immatriculation de l’entreprise au RCS ;
• la domiciliation du siège social de l’organisation ;
• la déclaration des bénéficiaires effectifs.

Les coûts fixes

Suivant le cas de figure, les frais de création peuvent varier quelque peu sur certains postes. Toutefois, certaines charges restent fixes et incompressibles, notamment celles qui concernent :

Les coûts variables

D’autres frais interviennent lors de la constitution d’une SARL, et leurs montants fluctuent en fonction des décisions prises par les associés. 

Ainsi, au moment de constituer le capital social de la société, ces derniers sont libres d’effectuer les apports en numéraire du montant de leur choix. La législation prévoit un capital social minimal de 1 € pour une SARL en formation. En principe, les associés rassemblent des fonds d’une valeur supérieure à ce minimum légal.

En outre, le coût de la rédaction des statuts dépend directement du choix des associés. En effet, cette formalité peut être gratuite dans la mesure où ces derniers optent pour l’acte sous seing privé. En revanche, s’ils font appel à un avocat ou à un expert-comptable, ils devront en supporter les honoraires. Ceux-ci, propres à chaque professionnel, peuvent s’élever jusqu’à 2 500 €. 

Dans l’hypothèse d’un recours à un commissaire aux apports, les honoraires liés à sa prestation sont à prévoir également.

Enfin, la domiciliation du siège social de l’entreprise est également source de dépenses plus ou moins importantes. Installer le siège à domicile n’occasionne pas de frais spécifiques. Toutefois, la domiciliation de la SARL peut nécessiter de souscrire un bail commercial, un abonnement à un espace de coworking, ou résulter d’un achat immobilier. Quelle que soit la solution privilégiée, il convient d’en étudier le coût avec précaution.

Que faire une fois le dossier de constitution de la SARL déposé ?

Après avoir déposé le dossier de constitution de la SARL, l'administration fournit un récépissé de dépôt. Ce document provisoire permet au gérant de poursuivre ses démarches en attendant de recevoir l’extrait kbis de l’entreprise. Ce dernier acte définitivement l’immatriculation de la SARL et s’avère nécessaire pour la suite.

Communiquer l’extrait kbis de la SARL à la banque

En effet, d’autres formalités restent à accomplir de la part du gérant. À réception de l’extrait kbis, ainsi que de l’attestation d’inscription au répertoire SIREN indiquant son SIRET, le dirigeant de la SARL transmet ces documents à l’organisme bancaire conservant les fonds. Cette démarche permet alors de débloquer les apports numéraires déposés.

Souscrire une assurance professionnelle pour la SARL

Pour toute activité professionnelle, il est vivement recommandé de souscrire un contrat d’assurance responsabilité civile professionnelle (RC pro). Celle-ci couvre la SARL et lui permet de se prémunir d’éventuels dommages causés à l’égard d’un tiers dans le cadre de son activité. Ces événements malheureux peuvent mettre la société en péril. Le rôle de cette police d’assurance consiste justement à la mettre à l’abri financièrement, ainsi que ses sociétaires.

Affilier la société aux organismes sociaux

S’il est prévu de recruter des collaborateurs salariés, l’adhésion à une caisse de retraite est obligatoire. De même, il appartient au dirigeant de la SARL de prendre contact avec les organismes proposant des contrats collectifs de prévoyance et de frais de santé.

De même, en cas de gérance majoritaire, les gérants relèvent du statut TNS. Il convient donc de s'assurer que le formulaire d'affiliation aura bien été complété et envoyé.

Choisir le régime fiscal de la SARL

La SARL est assujettie à l’impôt sur les sociétés (IS) par défaut. Toutefois, il est possible d’opter pour le régime de l’impôt sur le revenu (IR), sous réserve que : 

• la structure est une SARL de famille, c’est-à-dire que l’ensemble des associés appartient à la même famille, par filiation directe ou par le mariage ;
• la SARL respecte les critères qui le permettent en termes de chiffre d’affaires, d’effectif, du type d’activité exercée, de son ancienneté ou encore de sa situation sur les marchés financiers.

Prendre contact avec un cabinet d’expert-comptable

Si cela n’a pas été fait au début de la procédure de constitution de la SARL, se faire accompagner par un expert-comptable en ligne peut s’avérer un choix payant. Qu’il s’agisse de bénéficier de ses conseils avisés ou d’être guidé dans les formalités administratives à tenir, nul doute que son expertise permet au chef d’entreprise de gagner en temps et en sérénité.

Bien que la constitution d’une SARL puisse être fastidieuse, désormais, vous détenez les clefs pour accomplir l’ensemble des formalités sans encombre. La rédaction des statuts est certainement l’étape la plus complexe et doit faire l’objet de toute l’attention des associés. Dans le doute, l’équipe de L-Expert-Comptable.com se tient disponible pour répondre à toute question éventuelle.