Le capital social de l'entreprise : définition et rôle

Le capital social représente la somme des apports des associés ou actionnaires dans une société. Il détermine la répartition de leurs droits et pouvoirs au sein de l'entreprise. Il doit obligatoirement figurer dans les statuts et peut faire l'objet d'une augmentation ou d'une réduction. Voici ce qu'il faut savoir.

Qu'est-ce que le capital social d'entreprise ?

Définition du capital social

Par définition, le capital social désigne le montant des apports effectués par les associés ou actionnaires lors de la création d’une société. Il peut être constitué d’apports en numéraire (sommes d’argent) et/ou en nature (biens matériels ou immatériels). 

Il détermine la répartition des droits de vote et des dividendes.

Son montant minimum varie selon le statut juridique choisi. Ainsi, pour ouvrir une EURL, SAS ou SARL, le montant du capital social doit être au moins de 1 €.

Ce montant est inscrit dans les statuts. Il doit aussi être indiqué après la dénomination sociale et la mention de la forme juridique sur l'ensemble des documents de la société.

Le capital social d’un point de vue juridique

D’un point de vue juridique, le capital social est la somme en valeur des apports effectués par les actionnaires ou les associés, excepté pour les apports en industrie. Au contraire des apports numéraires et en nature, l’apport d’un savoir de compétences et de connaissances ne peut pas entrer dans la constitution du capital.

Le dépôt du capital social est obligatoire avant l’immatriculation de la société. Toutefois, il est possible d’augmenter ou de réduire ce capital au cours de la vie de la société.

Le capital social d’un point de vue comptable

Le capital social se situe dans les passifs au niveau du bilan comptable. Il s’agit d’une dette à long terme des actionnaires ou des associés possédant la société. Pourquoi ? Si la société est liquidée, les actionnaires et les associés doivent pouvoir récupérer le montant des apports initiaux qu’ils ont fournis. Néanmoins, avant de récupérer leurs montants, ils doivent éponger toutes les dettes de l’entreprise.

Évidemment, pour équilibrer l’inscription au passif dans le bilan, on va retrouver les apports en valeurs monétaires ou les biens matériels en actif dans le bilan. En effet, ce sont des ressources pour l’entreprise. On peut alors parler d’actif social ou de patrimoine social.

Quelle est la différence entre capital et capital social ?

Le capital regroupe l’ensemble des moyens financiers et matériels utilisés par une entreprise pour exercer son activité. Il comprend :

• les fonds propres, qui incluent le capital social, les réserves et les bénéfices non distribués ;
• les financements externes, comme les emprunts bancaires et les investissements d’actionnaires ou de fonds d’investissement.

Le capital social, quant à lui, correspond uniquement aux apports réalisés par les associés ou actionnaires en échange de parts sociales ou d’actions. Il est inscrit dans les statuts et sert de garantie supplémentaire pour les créanciers, contrairement aux financements externes qui génèrent des dettes.

Si les capitaux propres d’une société deviennent inférieurs à la moitié de son capital social, les associés ont l’obligation de reconstituer ses capitaux propres ou de dissoudre la société.

Quelle est l’utilité du capital social ?

Un outil de financement de la société

Le capital social constitue un premier mode de financement pour assurer les besoins initiaux de l’entreprise. Il réduit la pression sur la trésorerie en couvrant certaines dépenses avant que l’activité ne génère des revenus suffisants. En absorbant les fluctuations des premiers mois, il permet d’anticiper d’éventuels imprévus.

Il est donc fortement conseillé de prévoir un capital social solide pour le lancement afin d’éviter les problèmes de flux tendus de trésorerie.

Une garantie pour les créanciers et les financeurs

Le capital social est une garantie importante pour les créanciers ou les organismes prêteurs de la société.

En cas de problème de trésorerie de la société, les créanciers peuvent saisir les biens de l'entreprise, comme l'outillage, la marchandise, les  matières premières ou les créances. 

Attention, les droits des créanciers dépendent aussi de la nature juridique de l’entreprise : 

• pour les sociétés à risque limité (SARL, SAS), les créanciers peuvent saisir uniquement les biens de l'entreprise, c'est-à-dire le capital social et les actifs professionnels. Le patrimoine personnel des associés est protégé, sauf si un associé a personnellement garanti les dettes de l'entreprise ;
• pour les sociétés à risque illimité (société civile, SNC, SCA), le patrimoine personnel n’est pas protégé. Plus exactement, si le capital social ne permet pas de rembourser les dettes et les problèmes de passif alors les créanciers se serviront dans le patrimoine personnel à l'exception de la résidence principale qui reste protégée.

Les conséquences sur la répartition des droits et pouvoirs entre associés

Les associés bénéficient de titres en contrepartie de leur investissement dans le capital social. La répartition du capital social a aussi un impact sur la prise de décision, car elle détermine le poids des voix de chaque associé lors des assemblées générales.

En principe, la répartition des bénéfices et des droits de vote dépend de la part de chacun dans le capital social. Toutefois, les associés peuvent convenir d’autres arrangements, comme un droit de vote double. Attention, ces accords ne doivent pas être abusifs, par exemple en transférant toutes les pertes à un seul associé.

Les montants minimums de capital social selon la forme juridique

Certaines formes juridiques imposent un capital social minimum. Alors que pour une SARL ou une SAS, le capital social minimum est de 1 €, celui d’une SA est de 37 000 €.

Il existe aussi des exigences réglementaires par secteurs. 

• les entreprises de transport doivent démontrer qu'elles disposent de ressources financières suffisantes pour assumer leurs responsabilités, notamment en cas de sinistre, de réparations ou d'indemnisation. C’est ce qu’on appelle la capacité financière. Celle-ci varie selon 1 500 € et 9 000 € selon l’activité et le type de véhicules ;
• le Code des assurances précise qu’une compagnie d'assurances constituée en SA doit disposer d'un capital social minimum de 800 000 € pour exercer son activité ;
• le capital social minimum d’une banque de dépôt est généralement de 5 millions d'euros.

Ces montants visent à assurer la solidité financière des entreprises dans ces secteurs. Ils protègent les créanciers et les clients contre les risques financiers. 

Les évolutions récentes de la réglementation, notamment dans le cadre de la Directive Solvabilité II pour les assurances et la réglementation CRD IV pour les banques, ont renforcé ces exigences.

Les différentes formes d'apports pour constituer le capital social

Les apports en numéraire

Les apports en numéraire correspondent à l'apport de sommes d'argent (liquidités) dans une société. En échange, l'associé reçoit des droits sociaux, tels que des actions dans les sociétés par actions (comme les SA et les SAS) ou des parts sociales dans les sociétés de personnes (comme les SARL). Ces droits sociaux permettent à l'associé de participer aux bénéfices de l'entreprise, notamment sous forme de dividendes, si ceux-ci sont distribués.

L'apport en numéraire doit être déposé sur un compte bloqué au nom de la société en formation. Le dépôt de capital social doit être effectué avant l'immatriculation de la société. Une attestation de dépôt de fonds vous sera remise. Elle est indispensable pour le dossier de création.

Il faut aussi mentionner le montant apporté dans les statuts de la société. 

On vous le disait, vous pouvez créer une SAS ou une SARL avec seulement 1 €. Néanmoins, il est important de fixer un capital de départ à la fois suffisant et raisonnable. Un capital trop faible pourrait nuire à votre crédibilité, tandis qu'un capital trop élevé pourrait ne pas correspondre aux besoins réels de l'entreprise.

En SARL et SAS, au moins 1/4 des apports en numéraire doivent être libérés lors de la constitution de la société. Le solde peut être libéré dans un délai maximal de 5 ans. En revanche, en SA, au moins 50 % des apports en numéraire doivent être libérés lors de la création. Le solde, s’il y en a, doit être libéré dans un délai maximal de 5 ans après l’immatriculation de la société.

Les apports en nature

Les apports en nature désignent l'apport de biens autres que de l'argent et dont la valeur peut être évaluée. Ces biens peuvent être matériels (par exemple, un véhicule, un ordinateur, des machines, du stock, etc.) ou immatériels (comme une marque, un brevet, un fonds de commerce, des droits d’auteur, des logiciels, etc.). 

En contrepartie de cet apport, l'associé reçoit des droits sociaux dans la société, tels que des parts sociales ou des actions, en fonction de la forme juridique de l'entreprise. 

Notez qu’il existe deux modalités pour les apports en nature : 

• apport en propriété : le bien entre dans le patrimoine de la société, ce qui signifie qu'il peut être utilisé par l'entreprise et que les créanciers de la société peuvent y avoir accès en cas de difficulté financière ;
• apport en jouissance : l’apporteur reste propriétaire du bien. Celui-ci est donc insaisissable par les créanciers de la société. Il donne également droit à l’attribution de droits sociaux. Néanmoins ce n’est qu’une mise à disposition temporaire de la jouissance d’un bien. 

Dans une SARL ou une SAS, vous avez l’obligation de désigner un commissaire aux apports si la valeur totale des apports en nature est supérieure à 30 000 € et que la somme des apports en nature représente plus de 50 % du capital social. Cela peut donc entraîner des coûts supplémentaires, qu’il est important d’anticiper.

L'intervention d’un commissaire aux apports est toujours obligatoire en SA.

Apports en industrie

Les apports en industrie désignent les contributions d’un associé sous forme de compétences, savoir-faire ou travail. Contrairement aux apports en numéraire ou en nature, il n’y a pas de transfert de biens ou d’argent. 

Ce type d’apport n’est pas comptabilisé dans le capital social, car il ne représente pas une valeur mesurable. Toutefois, l'associé reçoit des droits sociaux, lui permettant de participer aux bénéfices de la société, mais pas aux pertes (ce qui peut créer des tensions entre associés).

L'apport en industrie doit être précisé dans les statuts de la société, notamment la nature de l'apport (compétences, savoir-faire, etc.).

Exemple concret de répartition des apports dans une entreprise

Prenons l’exemple d’une société de conseil en marketing digital créée par trois associés : 

• l’associé A apporte 50 000 € en numéraire. Cet apport servira à financer les premiers frais de fonctionnement de l'entreprise, comme le loyer, les salaires, et l'achat de matériel informatique. En contrepartie, il reçoit 50 % des droits sociaux de l'entreprise.
• l’associé B apporte en nature un ordinateur et un logiciel de gestion de projet d'une valeur de 10 000 €. Puisque la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas 30 000 €, il n'est pas nécessaire de désigner un commissaire aux apports. L’associé B reçoit 10 % des droits sociaux ;
• l’associé C apporte en industrie ses compétences et son savoir-faire en gestion de projet, sans transfert de biens matériels ou d’argent. Son apport consiste en un travail concret pour la mise en place de la structure. Il reçoit 40 % des droits sociaux, même si son apport n'est pas comptabilisé dans le capital social.

Quel est le bon montant de capital social pour mon entreprise ?

Bien définir le montant de votre capital social est très important pour votre société. Vous allez devoir identifier vos besoins et les différents problèmes que vous pouvez rencontrer. Votre capital social doit être en adéquation avec les directions et les projections de votre nouvelle entreprise. Le montant du capital social est un équilibre à trouver entre plusieurs critères. Il doit permettre de faire face aux besoins de trésorerie et doit pouvoir rassurer les créanciers. Cependant, il ne doit pas être trop important pour gêner la croissance de votre entreprise.

Nous vous recommandons de prendre en compte la dépense initiale et les premiers investissements nécessaires au fonctionnement de l’entreprise. Il est également conseillé de tenir compte du milieu dans lequel l’entreprise va évoluer comme les partenaires ou les fournisseurs en lien avec le besoin de fonds de roulement.

Capital social fixe ou variable : quelle option choisir ?

Définition

Le capital social fixe est un montant déterminé dès la création de la société. Le modifier nécessite de respecter une procédure formelle. Ce type de capital est applicable dans la plupart des formes juridiques comme les SARL, SAS et SA. 

Le capital social variable, quant à lui, offre une plus grande souplesse. Vous pouvez augmenter ou réduire le capital sans formalités complexes. Cette option est principalement disponible pour les sociétés par actions comme les SAS et Sociétés Coopératives (SCOP).

Avantages et inconvénients

Le capital fixe garantit une certaine stabilité à la société, ce qui peut renforcer sa crédibilité, notamment vis-à-vis des partenaires financiers et des créanciers. Cependant, sa rigidité représente un inconvénient, car il impose des formalités administratives pour toute modification du capital.

Le capital social variable, en revanche, permet à l’entreprise de moduler son capital plus facilement. Vous pouvez augmenter ou réduire ce capital sans passer par des formalités complexes. Ce type de capital est particulièrement adapté aux entreprises en forte croissance, comme les start-ups, ou encore aux sociétés coopératives (SCOP) qui doivent régulièrement adapter leur capital en fonction de l’évolution de leur activité. Cette flexibilité a toutefois une contrepartie. La société peut paraître moins stable aux yeux des investisseurs ou créanciers.

Comment augmenter ou réduire son capital social ?

L’augmentation de capital

Une société peut décider d'une augmentation de capital social pour plusieurs raisons : 

• financer de nouveaux projets ;
• améliorer sa solvabilité ;
• faire entrer de nouveaux investisseurs ;
• renforcer sa crédibilité pour obtenir un prêt bancaire.

L'augmentation de capital peut se faire de différentes manières : par émission de nouvelles actions ou parts sociales, par incorporation de réserves (en transformant des bénéfices non distribués en capital) ou encore par apports en numéraire ou en nature. 

Elle nécessite l'approbation des associés ou actionnaires lors d'une assemblée générale extraordinaire. Il faut ensuite modifier les statuts, publier un avis dans un journal d’annonces légales et déposer un dossier de modification sur le guichet unique. Ces informations seront transmises au greffe du tribunal de commerce. Celui-ci procèdera à la modification au RCS et au Bodacc. La société recevra un nouvel extrait Kbis.

L'augmentation de capital permet à l'entreprise de renforcer ses ressources financières, mais elle peut aussi diluer la part des actionnaires existants.

La réduction de capital

La réduction de capital consiste à diminuer le montant du capital social d’une société. Elle peut être motivée par plusieurs raisons, notamment :

• une perte de capitaux ;
• le retrait d’un associé ;
• le souhait de simplifier la structure financière.

Là aussi, la réduction de capital doit être approuvée par les actionnaires ou associés lors d’une assemblée générale extraordinaire. Il faudra ensuite modifier les statuts, publier une annonce légale et déposer un dossier au greffe via le guichet unique.

La réduction de capital peut améliorer les ratios financiers de l'entreprise (rentabilité et solvabilité), ce qui facilite les négociations avec créanciers et investisseurs. Cependant, elle peut aussi être perçue comme un signe de faiblesse financière et affecter l'image de l'entreprise.

Selon la nature de la réduction, il peut être obligatoire de nommer un commissaire aux comptes. Celui-ci vérifiera la validité des raisons de la réduction de capital (notamment dans le cadre d’une réduction motivée par des pertes).

Capital social et fiscalité : quels impacts ?

L’impact du capital social sur l’imposition

Un capital social plus élevé peut avoir un impact positif sur l’impôt sur les sociétés (IS). Une société bien capitalisée est perçue comme moins risquée par l’administration fiscale, ce qui réduit le risque de sous-capitalisation. Cela permet à l’entreprise d'éviter certains ajustements fiscaux, notamment concernant les déductions des intérêts d’emprunts, qui pourraient être remises en cause en cas de sous-capitalisation. En étant suffisamment capitalisée, l'entreprise réduit aussi les risques d'abus de droit, ce qui facilite la gestion de sa fiscalité.

Pour les sociétés soumises à l'impôt sur le revenu (IR), comme les SARL ou les SNC, le capital social n'affecte pas directement l’imposition des bénéfices. En effet, ces sociétés sont transparentes fiscalement, ce qui signifie que les bénéfices sont directement attribués aux associés et intégrés dans leur revenu imposable.

Les apports en nature, quant à eux, doivent être évalués de manière juste et précise. En effet, cette évaluation peut entraîner le paiement de droits de mutation ou de taxes sur l’apport. De plus, les plus-values générées par la cession ultérieure de ces biens seront soumises à une imposition spécifique.

Enfin, le montant du capital social peut avoir un impact direct sur la capacité de l’entreprise à distribuer des dividendes. Les dividendes perçus par les actionnaires sont soumis à un impôt, souvent sous forme de prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou d’impôt sur le revenu (IR), selon la situation fiscale de l’actionnaire. Ainsi, un capital social plus élevé permet de distribuer des dividendes plus importants, ce qui a des conséquences sur l’imposition des actionnaires.

Le capital social et les réserves de l’entreprise

Le capital social, une fois fixé, n’est pas soumis à une imposition spécifique tant qu’il ne subit pas de modification. Il sert de base pour calculer la solidité financière de l’entreprise aux yeux de l’administration fiscale.

Les réserves, en revanche, sont des bénéfices non distribués accumulés au fil du temps. Elles peuvent être réinvesties dans l’entreprise, mais elles sont également soumises à la fiscalité. En effet, les bénéfices qui sont affectés aux réserves sont d’abord soumis à l’impôt sur les sociétés (IS), tout comme les bénéfices distribués sous forme de dividendes.