La réduction de capital dans une société : ce qu'il faut savoir

L'article en brefUne réduction de capital consiste à réduire le capital social d'une entreprise. Cela peut être fait pour diverses raisons, telles que le rachat des actions par la société elle-même ou pour réduire le capital des actionnaires et leur permettre de récupérer leur investissement. La réduction du capital est réalisée en rachetant les actions des actionnaires, en diminuant le montant de leurs actions ou en leur versant un dividende en espèces.
Temps de lecture : 4minDate de publication : 08/06/2023Dernière mise à jour : 12/03/2024
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Ecrit par Eve - Marie CANTIGETAccompagnatrice d'entrepreneurs en création d'entreprise et comptabilité chez L'Expert-Comptable.com
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Article certifié par
Guillaume DELEMARLE
 
Expert-comptable avec plus de 9 ans d'expérience. Spécialisé dans l'accompagnement des TPE et créateurs d'entreprise.

Quel intérêt de faire une réduction de capital ?

Tout d'abord, le capital social est constitué de l'ensemble des apports effectués par les associés au moment de la création de la société. La réduction de capital consiste à diminuer le montant du capital, et le répartir proportionnellement entre chaque associé. Les associés en ont recours lorsque la société à des difficultés financières, et dès que la situation nette est inférieure à la moitié du capital social. 

La réduction du capital dans une société peut être motivée par :

  • Un capital devenu trop important (absence de pertes)
  • La nécessité de compenser les pertes.

Le traitement ne sera donc pas le même en fonction du type de réduction de capital social. 

Afin de procéder à une réduction du capital, il est nécessaire de s'assurer d'avoir un montant suffisant du capital social. Si ce n'est pas le cas, vous ne pourrez pas reconstituer suffisamment les capitaux propres.

 

Comment calculer une réduction de capital ?

Cela dépend de quelle manière la réduction de capital va avoir lieu. Elle peut soit se faire :

  • Sur la diminution du nombre de parts sociales 
  • La diminution de la valeur nominale des parts sociales
  • Lors du rachat de parts sociales par le gérant de la société.

 

Qui peut procéder à la réduction du capital d'une société ?

Les associés peuvent prendre la décision d'opter pour une réduction du capital, lors de l'Assemblée Générale extraordinaire. 

L'organe habilité, c'est la collectivité des associés qui décident de la réduction du capital. Les associés, eux, décideront sous quelle manière s'effectuera la diminution.

 

Les étapes d'une réduction de capital

Les formalités sont différentes en fonction du statut juridique de l'entreprise (SARL, SAS, Société par Actions...) et de la motivation de réduction du capital social. 

De plus, la limite légale du capital social une fois la réduction de capital réalisée est de 37 000 euros dans le cas des Sociétés Anonymes.

Dans une société anonyme les apports en industrie sont interdits.

La mise à jour des statuts de la société

Suite à la réduction de votre capital, le montant n'est donc plus le même que celui que vous aviez à la création. Il convient alors de faire une modification des statuts. 

La publication dans le journal des annonces légales

Le gérant de l'entreprise doit effectuer une publication dans le journal des annonces légales, elle doit intervenir avant l'immatriculation de votre entreprise au registre du commerce et des sociétés (RCS). La publication dans le journal des annonces légales, consiste à indiquer son ancien capital et le nouveau. Le journal d'annonces légales vous fait ensuite parvenir une attestation de parution. 

L'avis de publicité doit contenir des mentions obligatoires comme :

  • La dénomination sociale de la société suivie, le cas échéant, du sigle de la société, la forme juridique, adresse du siège social
  • Numéro de l'article des statuts modifiés, montant du nouveau capital
  • L'organe de direction qui a pris la décision de la réduction du capital 
  • Et pour finir, la date de décision et la date d'effet 

Le dépôt des nouveaux statuts auprès du greffe ou du CFE

La dernière étape consiste à déposer les statuts auprès du Greffe du Tribunal de Commerce dont votre société dépend, vous pouvez également le faire au Centre de formalité des entreprises (CFE). Tout en sachant, que depuis le 1er janvier 2023, le CFE fait place au Guichet unique des entreprises. 

Pour une réduction de capital motivée par des pertes, le dossier à déposer doit comprendre :

  • Un formulaire M2 en trois exemplaires
  • Un exemplaire de l’acte enregistré aux impôts qui valide la réduction de capital social et la modification des statuts,
  • Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales,
  • Un exemplaire des statuts modifiés,
  • Un pouvoir signé par le dirigeant s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M2,
  • Et le règlement des frais de greffe. 

Une fois ses formalités réalisées, vous recevrez un Kbis à jour avec le nouveau montant de votre capital social.

 

Les spécificités en cas d'une réduction de capital motivé par des pertes

En cas de pertes, une société peut procéder à une réduction du capital pour :

  • améliorer ses états financiers
  • Procéder à une augmentation de capital 
  • Pouvoir distribuer des dividendes dans le futur sans avoir à imputer au préalable les pertes antérieures sur son bénéfice distribuable

La réduction du capital consiste à imputer les pertes sur le capital de la société afin de les apurer. Elle se traduit par la diminution de la valeur nominale de toutes les actions ou par la diminution du nombre d'actions. À savoir, que les pertes peuvent aussi être imputées sur les réserves (y compris la réserve légale) ou sur la prime d'émission. 

Lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, la société est obligée soit de reconstituer ses capitaux propres, soit de dissoudre la société. Cette décision est prise par l'AGE dans les 4 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître les pertes. 

Dans le cas où cette reconstitution n'a pas pu être réalisée, le capital doit être réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes non imputables sur les réserves. Celle-ci doit avoir lieu maximum à la clôture du deuxième exercice suivant celui qui a fait apparaître les pertes. 

La réduction peut aussi intervenir lorsque la société subit des pertes et souhaitent les absorber pour assainir sa situation avant d'intégrer de nouveaux investisseurs. C'est ce qu'on appelle "un coup d'accordéon". 

Le "coup d'accordéon" se fait en deux étapes. La première consiste à réaliser une réduction de capital social afin d'apurer les pertes. La seconde étape, consiste à effectuer une augmentation de capital pour recapitaliser la société. 

Les associés décident et réalisent la réduction dans le même temps. Cela permet d'éviter la dissolution liquidation de l'entreprise. Contrairement à la réduction du capital, non motivée par des pertes, la réduction du capital motivée par des pertes, ne permet pas aux créanciers de faire valoir leur droit d'opposition.

 

Les spécificités en cas de réduction de capital non motivé par des pertes

La réduction de capital non motivée par des pertes est une réduction du capital social réalisé en l'absence de pertes de l'entreprise. Elle permet d'éviter une cession de parts sociales.

Elle peut s'effectuer :

  • soit par un remboursement des actions
  • soit par rachat en bourse.

Dans le cadre de sa politique financière, une entreprise peut être conduite à procéder à des opérations de rachat d'actions suivies d'une réduction de capital. C'est le cas, par exemple, d'une entreprise qui souhaite modifier sa structure de financement en remplaçant des actions ordinaires par des dettes. Cette politique permet également de redistribuer les actifs aux actionnaires au-delà des contraintes légales en matière de distribution de résultat.

En cas de rachat de parts sociales, ils peuvent bénéficier d'une réduction d'impôt.

Les créanciers disposent d'un droit d’opposition car leurs garanties d'être remboursés sont réduites. Il faudra ainsi réaliser le paiement des associés. Car, ils ont vendu leurs actions ou parts sociales et le montant nominal du titre est diminué : l'associé qui vend ses titres à la société ou aux associés percevra un prix correspondant à la valeur de son titre.

À savoir, que pour une SARL, le délai d'opposition est d'un mois suivant la date du dépôt.

Et pour une SAS, le délai est de 20 jours suivant la date du dépôt. Si les délais sont dépassés, les créanciers ne pourront plus s'imposer à votre réduction du capital social non motivé par des pertes.

Pour en savoir plus, vous pouvez consulter le site https://entreprendre.service-public.fr/vosdroits/F36653

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