Régime Fiscal et Social de la SARL : Tout comprendre

Podcast : SARL, pourquoi ce statut peut être avantageux pour vous ?

La SARL (société à responsabilité limitée) est la forme juridique la plus souvent utilisée par les créateurs de PME (même si elle commence à être concurrencée par la SAS, dont la souplesse est appréciée.

En effet, elle est particulièrement adaptée aux petits entrepreneurs, car elle peut être unipersonnelle et ne nécessite pas l’apport de capitaux importants. Nous faisons le point sur le régime juridique, social et fiscal de ce type de société.

Le régime juridique du statut SARL

SARL, Personne physique ou morale ?

Le formalisme juridique classique concerne les SARL, en matière notamment de rédaction des statuts, de dépôt au greffe, de tenue des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, et de nomination d’un dirigeant.

Certaines particularités doivent cependant être relevées, relatives aux avantages et inconvénients de la SARL.

• Seuls les apports en nature dont la valeur excède 30 000 euros doivent faire l’objet d’un rapport du commissaire aux apports (cette obligation est illimitée dans les SAS),

• Le capital est réparti en parts sociales de même catégorie (pas de possibilité de créer des titres de catégories différenciées)

• Un ou plusieurs gérants dirigent la société. Ceux-ci sont nécessairement des personnes physiques,

• Les règles de fonctionnement de la société sont en grande partie fixées par le Code de commerce . Ainsi, la liberté laissée aux associés sur ce point est assez limitée,

• Les cessions de parts à un tiers doivent nécessairement recevoir l’agrément des autres associés (majorité de ceux-ci représentant au moins 50% des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte). Aucune clause contraire ne peut être insérée dans les statuts,

• La responsabilité des associés est limitée aux apports, qui peuvent être fixés librement. Toutefois, si le montant du capital n’est pas cohérent avec les exigences économiques du projet, la responsabilité personnelle des associés ou du gérant pourra être engagée,

• Les apports en industrie (apports de savoir-faire) ne rentrent pas dans la composition du capital social. Toutefois l’apporteur peut voter lors des assemblées et peut participer au partage des bénéfices.

• Les gérants sont responsables de leurs fautes de gestion,

• Le capital peut être variable.

Par ailleurs, la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque deux des trois seuils suivants sont atteints :

• 1550 000 d’euros au bilan,

• 3100 000 d’euros de chiffre d’affaires,

• 50 salariés

À noter qu'il existe aussi la SARL unipersonnelle qui est une société composée d'une seule personne, dans ce cas précis, elle se nomme l'EURL.

Le nombre d'associés en SARL

Pour une SARL, le nombre d'associés minimum est de 2 personnes et va jusqu'à 100 maximum.

Comment créer une SARL ou société à responsabilité limitée ?

Créer une SARL est un processus qui comporte des étapes bien précises.

Vous devrez tout d’abord créer votre entreprise sur le plan juridique. Cette étape passe en premier lieu par la rédaction des statuts de la société.

Rédiger les statuts de la SARL

Les statuts sont des documents obligatoires dans la création d’une SARL. Ils doivent être rédigés en bonne et due forme, et doivent contenir des mentions obligatoires, ainsi que d’autres mentions facultatives, si besoin.

La rédaction des statuts peut se faire avec l’aide des conseils d’un expert-comptable, d’un conseiller juridique ou encore en faisant appel à un service de Legaltech, pour une création d’entreprise effectuée 100% en ligne.

Dans certains cas, par exemple lorsque des biens immobiliers sont ajoutés au capital de la société, il est impératif de faire appel aux services d’un notaire. Il existe des modèles de statuts à télécharger en ligne pour faciliter la rédaction des statuts juridiques.

D’autre part, l’enregistrement des statuts de votre société est effectué lors de l’immatriculation de la SARL au Registre du commerce et des sociétés (par le greffe du tribunal de commerce).

Les mentions obligatoires des statuts d’une SARL

Dans les statuts juridiques de la SARL, vous devrez intégrer certaines mentions obligatoires :

• La dénomination sociale (soit le nom donné à l’entreprise)

• La forme juridique (en l'occurrence SARL)

• Les apports des associés (en numéraire, en industrie ou en nature)

• Le montant du capital social, soit le montant des apports en numéraire ou en nature

• L’objet social : il s’agit des activités exercées par la SARL

• La durée de vie de la société (limitée à 99 ans)

• Le nom et l’adresse du notaire qui rédige les statuts le cas échéant

• L’adresse du siège social où est domiciliée l’entreprise

• Le nom des associés de la SARL

• Le mode de répartition des bénéfices de la société

• Les règles intérieures pour les prises de parole de l’assemblée des associés

À ces mentions obligatoires peuvent venir s'ajouter des mentions facultatives, qui permettent de déterminer l’organisation interne de la société et de choisir les règles relatives à son fonctionnement (par exemple un règlement intérieur ou un préambule descriptif).

La mise à jour des statuts

Les statuts de votre entreprise doivent constamment être tenus à jour. Cela implique d’indiquer, au fur et à mesure, les changements éventuels qui peuvent survenir dans la société. Il peut s’agir d’un changement d’activité, de dirigeant, d’associés, ou encore d’un nouveau nom pour l’entreprise.

Chacune de ces modifications devra impérativement être indiquée dans les statuts de la SARL.

En cas de mise à jour des statuts juridiques, tous les associés doivent se rassembler en Assemblée Générale, avec consignation des décisions dans un procès-verbal, publication d’annonce légale et dépôt de dossier au greffe du tribunal de commerce pour pouvoir mettre à jour le Kbis.

Les autres démarches de création

Pour finaliser votre création d’entreprise SARL, d’autres démarches sont nécessaires. Il vous faudra ainsi :

• Rédiger l’acte de nomination du premier gérant de SARL (qui peut figurer dans les statuts de la société ou dans un acte à part)

• Nommer un commissaire aux comptes et un commissaire aux apports (il peut s’agir d’une démarche obligatoire dans certains cas).

• Déposer un capital social (qui figure sur l’extrait de Kbis) en numéraire sur un compte bloqué.

• Publier la création de la SARL dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité dans votre département.

Le régime fiscal du Statut SARL

Imposition à l’IS

Les SARL sont soumises de plein droit à l’impôt sur les sociétés. Ainsi, la société est directement redevable de l’impôt sur les bénéfices et les associés et dirigeants sont imposés sur les seuls revenus qui leur sont versés (rémunération, intérêts, dividendes….).

En matière d’IS, le bénéfice (soit l’assiette imposable) est déterminé selon des règles similaires à celles applicables en matière de BIC (évaluation des stocks, amortissements, provisions, comptabilité d’engagement….). Toutefois des différences doivent être notées :

• Les plus-values professionnelles sont presque toujours imposées. Cependant, il existe une exonération concernant les titres de participation,

• Les déficits ne peuvent être appréhendés par les associés. Ils sont reportables sur les bénéfices futurs sans limitation de temps et sur le bénéfice de l’exercice précédent (carry back),

• Les produits de participation (dividendes versés par des filiales notamment) sont exonérés après la réintégration d’une quote-part de frais et charges de 5%,

• La rémunération du dirigeant est déductible du résultat imposable.

Le taux normal de l'IS est de 25 en 2022 quel que soit le chiffre d'affaires de l'entreprise.

Le taux réduit de 15% peut toutefois s'appliquer jusqu'à 38.120 euros de bénéfice, si les conditions suivantes sont réunies:

• la société a un chiffre d'affaires inférieur 10 M€,

• son capital est entièrement libéré et détenu à plus de 75% au moins, par des personnes physiques ou par une société répondant à ses conditions.

L’option pour l’IR

Les SARL peuvent opter pour le régime de la translucidité fiscale. Dans cette hypothèse, si le bénéfice doit être déterminé au niveau de la société (en fonction de la nature de son activité et de ses associés), les associés sont imposés en fonction de la quote-part leur revenant.

L’option peut être temporaire (5 ans) lorsque les conditions suivantes sont réunies :

• la société exerce à titre principal une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole,

• elle a au moins 5 ans d'existence,

• elle a moins de 50 salariés,

• elle réalise moins de 10 millions d'euros de chiffre d'affaires,

• elle est détenue à 50% au moins par une ou des personnes physiques et à 34% au moins, par un ou plusieurs dirigeants,

• elle n’est pas cotée en bourse.

En outre, l’option peut être permanente dans les SARL de famille . Une SARL de famille est constituée entre les membres d’une même famille : parents en ligne directe, frères et sœurs, conjoints, personnes liées par un PACS.

La fiscalité des associés et des dirigeants

Dans une SARL classique (soumise à l’IS) , la rémunération versée aux dirigeants et ses charges sociales sont déductibles du résultat imposable. Cependant, cette déduction peut être remise en cause lorsque l’administration considère que la rémunération allouée est excessive, notamment par rapport au secteur d’activité.

La rémunération est imposée au niveau du dirigeant au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après l’application d’un abattement pour frais professionnels de 10%. Cependant, il pourra déduire les frais qu’il aura personnellement supportés (frais réels) : frais de repas, frais kilométriques, frais de documentation…

Les dividendes versés aux associés sont soumis au barème progressif après l’application d’un abattement de 40% et aux prélèvements sociaux (15,5% ou 8% pour la part des dividendes soumise aux cotisations sociales).

Par ailleurs, l’établissement payeur devra payer lors du versement un prélèvement non libératoire de 21%, qui viendra s’imputer sur l’impôt de l’année suivante.

Les intérêts sont soumis à des règles similaires, à la différence près que le prélèvement non libératoire est de 24% et que l’abattement de 40% ne s’applique pas.

Les associés cédant leurs parts sociales sont imposés sur la plus-value constatée au barème progressif de l’impôt sur le revenu après l’application d’un abattement pour durée de détention de :

• 50% si les titres sont détenus de 2 à 8 ans,

• 65% s’ils sont détenus plus de 8 ans.

Par ailleurs, les détenteurs de parts de PME peuvent bénéficier d’un abattement renforcé de :

• 50% si les titres sont détenus de 1 à 4 ans,

• 65% s’ils sont détenus de 4 à 8 ans,

• 85% s’ils sont détenus plus de 8 ans.

Par ailleurs, les dirigeants partant en retraite peuvent bénéficier, en plus de ces abattements, d’un abattement fixe de 500 000 euros. Celui-ci s’applique avant les abattements pour durée de détention.

Exemple : un dirigeant de SARL partant à la retraite a réalisé 1000 000 euros de plus-value. Le montant de la plus-value, après l’application de l’abattement fixe, sera de 500 000 euros. La plus-value imposable, après l’application de l’abattement de 85%, sera de 75 000 euros (500 000 x 15%).

Ces abattements ne concernent que l’impôt sur le revenu et non les prélèvements sociaux.

En outre, les cessions de parts de SARL sont soumises au droit de 3% après l'application d'un abattement de 23.000 euros. Cet abattement est proratisé en fonction de la part de capital transmise.

Exemple : un associé cède pour 100 000 euros, 50% du capital de la société. Le montant des droits d’enregistrement sera de 100 000 – (23 000 x 50%) = 100 000 – 11 500 = 88 500 euros.

Les autres impôts et taxes

Comme toute entreprise, la SARL est soumise aux contributions suivantes :

• TVA,

• CVAE,

• CET,

• Taxe sur les salaires,

• Taxe sur les véhicules de société.

Le régime social du statut SARL

Si le gérant minoritaire est soumis au régime général de la sécurité sociale, le gérant majoritaire est affilié au RSI (régime social des indépendants).

Si le montant des cotisations du gérant majoritaire est plus faible dans le second cas, la protection offerte est plus limitée, notamment en matière de retraite.

Les cotisations, pour les gérants majoritaires, sont assises sur la rémunération et sur la part des dividendes excédant 10% du capital social, des sommes versées en compte courant d’associé et des primes d’émission.