L'augmentation de capital dans une SARL

Quels sont les 3 types d'augmentation de capital en SARL ?

Une SARL peut augmenter son capital social de trois manières. Le choix dépend de la situation financière de la société, de ses besoins en trésorerie et de l'objectif des associés.

L'augmentation par apport en numéraire

C'est la forme la plus courante. Les associés existants ou de nouveaux entrants versent de l'argent frais à la société. En contrepartie, de nouvelles parts sociales sont créées. Cette solution renforce directement la trésorerie et la capacité d'investissement de la SARL.

Un associé peut aussi transformer son compte courant d'associé en capital par compensation de créances. Concrètement, au lieu de se faire rembourser les sommes prêtées à la société, il les convertit en parts sociales. Ce mécanisme est fréquent en pratique car il ne nécessite aucune sortie de trésorerie supplémentaire.

L'augmentation par apport en nature

Un associé ou un tiers apporte un bien à la société : un immeuble, un fonds de commerce, du matériel, un brevet ou une marque. La valeur du bien est évaluée par un commissaire aux apports. L'apport en numéraire suit des règles différentes : il peut être libéré de manière échelonnée, contrairement à l'apport en nature qui doit être intégralement libéré dès la souscription.

L'augmentation par incorporation de réserves ou bénéfices

Ici, aucun apport extérieur n'entre dans la société. Les réserves facultatives, le report à nouveau créditeur ou les bénéfices non distribués sont transférés au compte « capital social ». Deux modalités existent : créer de nouvelles parts gratuites distribuées aux associés, ou augmenter la valeur nominale des parts existantes.

Cette solution ne modifie pas la trésorerie et ne fait entrer aucun nouvel associé. Elle est souvent utilisée pour renforcer l'image financière de la SARL auprès des banques et des partenaires.

Tableau comparatif des 3 types d'augmentation de capital

Quelles conditions remplir avant de lancer l'augmentation de capital ?

Avant de convoquer les associés, trois vérifications s'imposent.

Le capital initial doit être intégralement libéré

C'est une obligation légale pour les augmentations par apport en numéraire (art. L.223-7 du Code de commerce). Si des associés n'ont pas encore versé la totalité de leurs apports initiaux, l'augmentation de capital est tout simplement interdite. Pour comprendre ce mécanisme, il faut bien distinguer capital souscrit et capital libéré : le gérant doit d'abord appeler les fonds restants et obtenir leur versement complet avant d'engager toute nouvelle opération.

Attention : cette condition ne s'applique qu'aux augmentations en numéraire. Une incorporation de réserves ou un apport en nature reste possible même si le capital initial n'est pas totalement libéré.

Les statuts peuvent prévoir des clauses spécifiques

Certains statuts contiennent un plafond de capital autorisé, une clause d'agrément renforcée ou des règles particulières sur le droit préférentiel de souscription. Relisez-les avant d'engager la procédure.

La situation financière de la société doit être évaluée

Vérifiez les capitaux propres, le montant des réserves disponibles et l'état des comptes courants d'associés. Ces données servent à déterminer le type d'augmentation le plus adapté et à fixer une éventuelle prime d'émission.

Cas particulier de l'EURL : l'associé unique prend seul la décision d'augmenter le capital. Il n'y a pas d'AGE formelle, mais un procès-verbal de décision de l'associé unique reste obligatoire et doit être enregistré.

Comment se déroule l'assemblée générale extraordinaire (AGE) ?

L'augmentation de capital est une modification des statuts. Elle exige donc une assemblée générale extraordinaire. Les assemblées générales de société obéissent à des règles de convocation et de délai qu'il faut respecter scrupuleusement pour que les décisions soient valides.

La convocation des associés

Le gérant envoie une lettre recommandée avec accusé de réception (ou une remise en main propre contre décharge) à chaque associé, au moins 15 jours avant la date de l'AGE. La convocation doit contenir l'ordre du jour, le texte des résolutions proposées et les documents nécessaires à la prise de décision (rapport de gestion, rapport du commissaire aux apports le cas échéant).

Les règles de quorum et de majorité

Les règles varient selon la date de création de la SARL. La loi du 4 août 2005 en faveur des PME a assoupli les conditions de vote pour les sociétés créées après cette date. Pour bien comprendre la notion de quorum et son calcul, référez-vous aux dispositions statutaires et légales applicables à votre société.

L'unanimité est requise pour la majoration de la valeur nominale des parts car cette opération engage chaque associé à verser un complément. Aucun associé ne peut être contraint d'augmenter son engagement financier sans son accord.

Le contenu du procès-verbal d'AGE

Le procès-verbal d'assemblée générale doit mentionner : l'identité des associés présents ou représentés, le nombre de parts détenues par chacun, les résolutions soumises au vote, le résultat de chaque vote, le montant de l'augmentation de capital et les nouvelles caractéristiques du capital social (nombre de parts, valeur nominale). Ce document sera ensuite transmis au greffe et au service des impôts.

Augmentation de capital par apports en numéraire : quelle procédure ?

Étape 1 : le droit préférentiel de souscription (DPS)

Chaque associé existant a le droit de souscrire aux parts nouvelles en proportion de sa participation actuelle (art. L.223-31 du Code de commerce). Ce droit protège les associés contre la dilution de leur participation. Les associés peuvent y renoncer à l'unanimité, ou les statuts peuvent prévoir sa suppression.

Étape 2 : la libération des parts nouvelles

Au minimum 1/4 de la valeur nominale des parts nouvelles doit être versé à la souscription. Le solde peut être appelé en une ou plusieurs fois dans un délai de 5 ans (art. L.223-7 du Code de commerce). La comptabilisation des apports au capital social doit refléter précisément cette libération partielle dans les écritures de la société.

Étape 3 : le dépôt des fonds

Les fonds reçus doivent être déposés dans les 8 jours suivant leur réception sur un compte bloqué ouvert auprès d'une banque, de la Caisse des Dépôts ou d'un notaire.

Étape 4 : le déblocage

Les fonds sont débloqués sur présentation du certificat du greffier attestant l'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Le Registre du Commerce et des Sociétés centralise l'ensemble des informations légales relatives à la société, y compris les modifications de capital.

La prime d'émission, comment ça marche ? Quand la valeur réelle de la SARL dépasse son capital nominal, les parts nouvelles sont émises à un prix supérieur à leur valeur nominale. La différence entre le prix de souscription et la valeur nominale s'appelle la prime d'émission. Elle protège les associés existants en évitant que les nouveaux entrants acquièrent des parts à un prix sous-évalué. La prime est fixée librement par l'AGE.

Cas pratique chiffré

Exemple : Une SARL au capital de 10 000 € (1 000 parts de 10 €) avec deux associés (A détient 600 parts, B détient 400 parts) souhaite augmenter son capital de 5 000 € par apport en numéraire. La valeur réelle de la société justifie une prime d'émission de 5 € par part. Un troisième associé C entre au capital.

• Parts créées : 5 000 € / 10 € de nominal = 500 nouvelles parts
• Prix de souscription par part : 10 € (nominal) + 5 € (prime) = 15 €
• Montant total versé par C : 500 x 15 € = 7 500 €
• Libération immédiate minimale : 1/4 x 5 000 € = 1 250 € (sur le nominal) + 2 500 € de prime (intégralement libérée) = 3 750 €
• Capital après augmentation : 15 000 € (1 500 parts de 10 €)
• Nouvelle répartition : A = 600/1 500 = 40 %, B = 400/1 500 = 26,67 %, C = 500/1 500 = 33,33 %

A et B voient leur pourcentage diminuer, mais la prime d'émission compense cette dilution : la valeur de leurs parts n'a pas baissé puisque C a payé un prix qui reflète la valeur réelle de la société. Pour aller plus loin sur les conséquences fiscales d'une telle opération, notamment le choix entre IR et IS, consultez un expert-comptable avant de finaliser la structure de l'opération.

Augmentation de capital par apports en nature : quand désigner un commissaire aux apports ?

Le principe : une évaluation obligatoire

Tout apport en nature à une SARL nécessite une évaluation par un commissaire aux apports (CAA). Ce professionnel est désigné à l'unanimité des associés. Si les associés ne parviennent pas à se mettre d'accord, le président du tribunal de commerce le désigne sur demande.

Le CAA rédige un rapport qui évalue chaque bien apporté. Ce rapport doit être déposé au siège social au moins 8 jours avant l'AGE. Les associés en prennent connaissance et votent en toute information. Le commissaire aux comptes est une fonction distincte du commissaire aux apports : ne confondez pas ces deux rôles, qui obéissent à des missions et des obligations différentes.

Si l'AGE retient une valeur différente de celle du CAA, les associés deviennent solidairement responsables pendant 5 ans de la valeur attribuée aux apports. La responsabilité du CAA lui-même court aussi sur 5 ans pour les évaluations erronées.

L'article L.223-33 du Code de commerce prévoit une dispense si deux conditions cumulatives sont remplies : aucun apport en nature ne dépasse 30 000 €, et la valeur totale de tous les apports en nature ne dépasse pas 50 % du nouveau capital social. Dans ce cas, les associés peuvent décider à l'unanimité de ne pas recourir à un CAA. Attention : ils assument alors la responsabilité solidaire de l'évaluation pendant 5 ans.

La libération intégrale

Contrairement aux apports en numéraire, les apports en nature doivent être intégralement libérés dès la souscription. Le bien est transféré à la société au moment de la réalisation de l'augmentation de capital, sans possibilité de libération échelonnée. Parmi les biens fréquemment apportés figurent les éléments d'un fonds de commerce : clientèle, droit au bail, matériel, stocks, dont l'évaluation requiert une attention particulière.

Comment augmenter le capital par incorporation de réserves ou bénéfices ?

L'incorporation de réserves transforme des fonds déjà présents dans la société en capital social. Aucun apport extérieur n'est nécessaire.

Quelles sommes peuvent être incorporées ?

Les réserves facultatives, le report à nouveau créditeur et les bénéfices non distribués peuvent être virés au compte « capital ». La réserve légale peut aussi être incorporée, mais uniquement pour la fraction qui dépasse 10 % du capital social (le seuil légal obligatoire).

Vérifiez le dernier bilan approuvé : seules les sommes réellement disponibles et non affectées à un usage spécifique peuvent être incorporées. La décision d'affectation du résultat prise lors de l'assemblée annuelle détermine précisément quelles sommes restent disponibles pour une incorporation ultérieure.

Deux modalités possibles

Création de parts nouvelles gratuites : de nouvelles parts sont créées et distribuées aux associés en proportion de leur participation. La majorité simple (plus de 50 % des parts) suffit pour voter cette décision.

Augmentation de la valeur nominale des parts existantes : chaque part passe par exemple de 10 € à 15 €. Cette modalité exige l'unanimité des associés car elle modifie l'engagement de chacun.

L'avantage principal : aucune sortie de trésorerie, aucun nouvel associé, aucun commissaire aux apports. C'est l'option la plus simple et la moins coûteuse pour augmenter le capital d'une SARL.

Agrément des nouveaux associés : quelles règles en SARL ?

Dès qu'un tiers non-associé entre au capital, la procédure d'agrément s'applique (art. L.223-14 du Code de commerce). Cette règle protège le caractère fermé de la SARL, qui repose sur l'intuitu personae (la confiance entre associés). La cession de parts sociales en SARL obéit aux mêmes principes d'agrément, ce qui illustre l'importance accordée au contrôle de l'actionnariat dans cette forme juridique.

La procédure d'agrément

Le projet de souscription est notifié à la société et à chaque associé. Les associés ont alors 3 mois pour se prononcer. La majorité requise pour accorder l'agrément est la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus stricte.

Si les associés ne répondent pas dans le délai de 3 mois, le silence vaut agrément.

En cas de refus d'agrément

Les associés existants doivent racheter les parts (ou les faire racheter par un tiers agréé) dans un délai de 3 mois. Si personne ne se porte acquéreur, la société peut racheter les parts elle-même en vue d'une réduction de capital. La différence entre parts sociales et actions est ici déterminante : dans une SARL, la cession à un tiers est toujours soumise à agrément, contrairement aux actions d'une SA qui sont librement négociables par principe.

Quand un associé réalise un apport avec des biens communs (régime matrimonial de la communauté), son conjoint peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites (art. L.223-8 du Code de commerce). Le conjoint doit être informé de l'opération et peut exercer ce droit lors de l'apport. Cette situation déclenche elle aussi la procédure d'agrément si le conjoint n'est pas déjà associé.

Quelles formalités accomplir après l'AGE ?

Une fois l'augmentation de capital votée en AGE, quatre étapes administratives se succèdent.

1. L'enregistrement fiscal

Le PV d'AGE doit être déposé au Service des Impôts des Entreprises (SIE) dans le mois suivant la décision. Les droits d'enregistrement s'élèvent à :

• 375 € si le capital après augmentation reste inférieur à 225 000 €
• 500 € si le capital après augmentation atteint ou dépasse 225 000 €

Les apports purs et simples (numéraire, nature) peuvent être exonérés de droits d'enregistrement en application de l'article 810 bis du CGI, sous certaines conditions.

2. La publication d'une annonce légale

Un avis de modification doit paraître dans un journal d'annonces légales (JAL) du département du siège social. L'avis mentionne la dénomination, la forme juridique, le siège, le numéro RCS, l'ancien et le nouveau capital, l'organe ayant décidé et la date de la décision. Les frais de greffe et les coûts de publication varient selon les départements et les journaux habilités.

3. Le dépôt au Guichet Unique (INPI)

Le dossier complet est déposé en ligne sur le Guichet Unique de l'INPI, qui remplace l'ancien formulaire M2 papier. Le greffier du tribunal de commerce procède à l'inscription modificative au RCS.

4. L'obtention du Kbis modifié

Le greffe délivre un nouvel extrait Kbis mentionnant le nouveau capital social et publie un avis au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).

Checklist des documents par type d'augmentation

Ces formalités demandent une coordination rigoureuse entre le juridique, le fiscal et le greffe. Les experts-comptables de L'Expert-Comptable.com (4,9/5 sur Google, +50 000 clients) accompagnent les gérants de SARL dans l'ensemble de ces démarches.

Combien coûte une augmentation de capital en SARL en 2026 ?

Le budget dépend du type d'augmentation et de la nécessité ou non de recourir à un commissaire aux apports. Pour avoir une vision globale, il faut aussi anticiper le coût d'un expert-comptable qui peut accompagner la rédaction des actes, la comptabilisation de l'opération et le suivi des formalités.

Comment réduire la facture ?

Pour une incorporation de réserves, le budget se limite aux droits d'enregistrement, aux frais de greffe et à l'annonce légale, soit environ 720 € à 950 €. Aucun commissaire aux apports n'intervient.

Pour un apport en numéraire, comptez entre 720 € et 1 000 € si vous gérez les formalités vous-même. L'accompagnement par un professionnel ajoute un coût, mais sécurise la rédaction du PV, le calcul de la prime d'émission et le respect des délais légaux.

Pour un apport en nature avec commissaire aux apports, le budget grimpe entre 1 700 € et 4 200 € selon la complexité de l'évaluation.

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Questions fréquentes - augmentation de capital en SARL

Quelle majorité faut-il pour voter une augmentation de capital en SARL ?

Pour une SARL créée après le 4 août 2005, la majorité des 2/3 des parts des associés présents ou représentés suffit. Pour une SARL créée avant cette date dont les statuts n'ont pas été modifiés, il faut les 3/4 de toutes les parts sociales. L'incorporation de réserves ne nécessite qu'une majorité simple (> 50 %).

Faut-il obligatoirement un commissaire aux apports pour augmenter le capital d'une SARL ?

Non, uniquement en cas d'apport en nature. Les associés peuvent même s'en passer à l'unanimité si aucun apport ne dépasse 30 000 € et si la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas 50 % du nouveau capital (art. L.223-33 du Code de commerce).

Combien coûte une augmentation de capital en SARL en 2026 ?

Entre 720 € et 4 200 € selon le type d'augmentation. Les postes principaux : droits d'enregistrement (375 € ou 500 €), frais de greffe (≈ 195 €), annonce légale (150 à 250 €) et, si nécessaire, commissaire aux apports (1 000 à 3 000 €).

Peut-on augmenter le capital d'une SARL sans apport d'argent ?

Oui. Deux solutions : l'incorporation de réserves ou bénéfices (les fonds sont déjà dans la société), ou l'apport en nature (un bien matériel ou immatériel). La conversion d'un compte courant d'associé en capital par compensation de créances est aussi possible.

Le capital initial doit-il être entièrement libéré avant une augmentation de capital ?

Oui, c'est une condition légale pour les augmentations par apport en numéraire (art. L.223-7 du Code de commerce). Tant que des parts anciennes ne sont pas intégralement libérées, l'augmentation en numéraire est interdite.

Comment fonctionne le droit préférentiel de souscription (DPS) en SARL ?

Chaque associé existant peut souscrire aux parts nouvelles en proportion de sa participation actuelle. Ce droit est prévu par les statuts ou par l'AGE. Il peut être supprimé par décision unanime des associés ou si les statuts le prévoient expressément. La notion d'associé en entreprise et les droits qui y sont attachés varient selon la forme juridique choisie.

Quels documents fournir au greffe après une augmentation de capital en SARL ?

Les pièces à transmettre sont : le PV d'AGE certifié conforme, les statuts mis à jour et signés, l'attestation de parution dans un JAL, le formulaire M2 via le Guichet Unique, et selon le cas l'attestation de dépôt des fonds (numéraire) ou le rapport du commissaire aux apports (nature).

Quelle est la différence entre augmentation de capital et compte courant d'associé ?

Le compte courant d'associé est un prêt remboursable qui ne modifie ni le capital social ni la répartition des parts. L'augmentation de capital est définitive : les fonds intègrent le capital, de nouvelles parts sont créées ou leur valeur nominale augmente. Pour approfondir les différents types d'entreprise et leurs mécanismes de financement propres, consultez notre guide dédié aux formes juridiques.

Peut-on augmenter le capital d'une EURL sans tenir d'AGE ?

Oui. L'EURL n'a qu'un seul associé, qui prend la décision seul. Il n'y a pas d'assemblée à proprement parler, mais un procès-verbal de décision de l'associé unique est obligatoire et doit être enregistré. Pour comparer EURL et entreprise individuelle sur d'autres critères, notamment la protection du patrimoine et le régime social, notre guide détaillé vous apportera les éléments de décision nécessaires.

Quel est le délai pour réaliser les formalités après le vote de l'augmentation de capital ?

Les fonds doivent être déposés dans les 8 jours suivant leur réception. L'enregistrement fiscal du PV doit intervenir dans le mois. Aucun délai légal strict n'encadre le dépôt au greffe, mais il est recommandé de le faire dans le mois suivant l'AGE pour que la modification soit rapidement opposable aux tiers.

Sources et Références

Légifrance - Articles L.223-7 à L.223-33 du Code de commerce

Service-Public.fr - Augmentation du capital social d'une société

Légifrance - Article 810 bis du Code général des impôts

INPI / Guichet Unique - Formalités de modification d'entreprise

Bpifrance Création - Augmentation de capital : ce qu'il faut savoir