Transformation SNC en SAS : guide étape par étape

L'article en brefVous souhaitez transformer votre Société en Nom Collectif (SNC) en Société par Actions Simplifiées (SAS). Pas de panique, cette transformation est tout à fait possible ! Nous vous proposons de découvrir notre guide étape par étape pour vous accompagner dans votre projet de transformation de société.
Temps de lecture : 5minDernière mise à jour : 02/01/2024
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Ecrit par Justine DROUVOTComptable chez L-Expert-Comptable.com
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Article certifié par
Guillaume DELEMARLE
 
Expert-comptable avec plus de 9 ans d'expérience. Spécialisé dans l'accompagnement des TPE et créateurs d'entreprise.

Qu'est-ce qu'une SNC ?

La société en nom collectif (SNC) est une forme d'entreprise où la responsabilité des associés est à la fois solidaire et indéfinie. Cela signifie que les associés de la SNC sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes de la société. Bien que le montant du capital lors de sa création puisse être déterminé librement, il est important de noter que le retrait du capital nécessite l'accord unanime de tous les associés.

 

Qu'est-ce qu'une SAS ?

La SAS, ou société par actions simplifiée, est une forme d'entreprise qui offre une grande flexibilité de fonctionnement, car la loi permet aux associés de définir librement les règles. Le statut de la SAS présente l'avantage d'être simple et peu contraignant en ce qui concerne les procédures de création, de modification et de dissolution de la société. De plus, les parts détenues par les associés prennent la forme d'actions.

 

Pourquoi transformer sa SNC en SAS ? 

Si votre SNC a besoin de se développer, il peut être nécessaire de changer sa forme juridique. En effet, le fonctionnement de la SNC repose sur le principe de l'intuitu personae, où les associés sont responsables indéfiniment des dettes de la société. Ce type de structure est généralement utilisé dans un cadre familial. Par exemple, dans une SNC, il est impossible de céder ses parts sans l'accord de tous les associés, ce qui rend plus difficile la sortie de la société. En revanche, la SAS offre un avantage en termes de cession des parts sociales. Un actionnaire est libre de céder ses actions selon les modalités prévues dans les statuts de la SAS.

Avantages de la SAS

La SAS présente de nombreux avantages, notamment :

  1. Absence de limite quant au nombre minimum ou maximum d'associés
  2. Assimilation des dirigeants et associés au statut de travailleurs salariés
  3. Limitation de la responsabilité des associés à leurs apports en capital

Les inconvénients de la SNC

Les inconvénients majeurs de la SNC sont les suivants :

  1. Responsabilité indéfinie et solidaire des dettes : en cas de litige, un créancier a la possibilité de poursuivre un seul des associés pour l'ensemble des dettes sociales de la SNC. Peu importe le montant de leur apport, chaque associé est responsable de manière indéfinie et solidaire sur son patrimoine personnel.

  2. Limitation de la cession des parts : dans une SNC, les parts sociales ne peuvent pas être librement cédées. La procédure de cession nécessite l'accord unanime de tous les associés. Cela peut rendre la sortie d'un associé plus complexe et contraignant, car il faut obtenir le consentement de tous les autres associés.

     

Comment transformer sa SNC en SAS ? Conditions et étapes

La transformation d'une SNC en SAS est une procédure relativement simple et peut être effectuée par tous les associés. Toutefois, pour pouvoir réaliser cette transformation, certaines conditions doivent être remplies et des étapes doivent être suivies.

Formalités et documents préalables à la transformation d'une SNC en SAS

En vertu de l'article L221-6 du Code de commerce, une société en nom collectif (SNC) peut transformer sa société en une autre forme juridique avec l'autorisation de la majorité des associés. Les nouveaux statuts d'associés doivent être précisés les modalités et les conditions de la transformation, ainsi que les droits et obligations des associés lors de ce processus. De plus, il ne faudra pas oublier d'évaluer les conséquences juridiques, fiscales et sociales dues à cette transformation. Lorsque vous effectuez une transformation de statut, il peut y avoir des conséquences juridiques importantes. Dans ce cas, il est nécessaire de faire appel à un commissaire à la transformation afin de garantir le respect des règles légales en vigueur.

Les documents nécessaires

Il est nécessaire de fournir un certain nombre de documents pour procéder à la transformation d'une société en nom collectif (SNC) en société par actions simplifiée (SAS), qui sont :

  • Un exemplaire des statuts mis à jour, certifiée conforme par le gérant
  • Un exemplaire du procès-verbal mentionnant la modification de la forme juridique, la date de sa prise d'effet, désignation des nouveaux dirigeants, nomination des dirigeants et la répartition des actions, avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux. 
  • Un exemplaire du journal d’annonces légales

Rédaction des statuts de la SAS

  • rédiger les conditions d’entrée et de sortie des nouveaux associés
  • rédiger les modalités de fonctionnement, la répartition des pouvoirs entre les dirigeants et les associés, les droits et obligations des actionnaires, etc.

Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) est une réunion des associés d'une entreprise convoquée dans le but de prendre d'importantes décisions. Cette assemblée générale est spécifiquement réunie pour prendre des décisions qui entraîneraient des modifications des statuts de la société. Parmi les exemples courants de décisions qui nécessitent la tenue d'une AGE, on peut citer :

  • L'augmentation ou la réduction du capital social de la société.
  • Le changement du siège social de la société.
  • Le changement de la forme juridique de la société.
  • La liquidation ou dissolution de l'entreprise.

Il est nécessaire de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) des associés de la SNC afin d'approuver la transformation en SAS. Lors de cette assemblée, une résolution doit être adoptée, spécifiant la transformation de la SNC en SAS ainsi que la création des nouveaux statuts. Il est impératif que tous les associés soient présents lors de cette assemblée.

Dépôt du dossier au greffe

Une fois le processus de transformation de la SNC en SAS terminé, les étapes suivantes concernent le dépôt du dossier auprès du greffe du tribunal de commerce :

  1. Préparation du dossier : il faut préparer tous les documents nécessaires pour la transformation de la SNC en SAS. Ces documents peuvent inclure les nouveaux statuts de la SAS, le formulaire de demande de transformation, les pièces d'identité des associés...

  2. Dépôt du dossier au greffe : une fois le dossier complet, il doit être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce correspondant à la juridiction où la société est enregistrée.

  3. Paiement des frais de dépôt : lors du dépôt du dossier, des frais peuvent varier en fonction de la juridiction et des tarifs en vigueur.

  4. Obtention du Kbis : une fois la transformation de la SNC en SAS enregistrée, il est important d'obtenir un extrait Kbis mis à jour. Ce document atteste de l'existence légale de la société et de son changement de forme juridique.

Publication d'annonces légales

Il est obligatoire de publier une annonce légale dans un journal habilité. Cette annonce vise à informer les investisseurs, les établissements financiers…, de la transformation de la SNC en SAS. Elle doit contenir les informations relatives à cette modification, conformément aux exigences légales en vigueur.

 

Quels sont les impacts de la transformation d'une SNC en SAS ?

Impacts fiscaux

Les sociétés de personnes, telles que la SNC, sont soumises à l'impôt sur le revenu (IR), tandis que les sociétés de capitaux, comme la SAS, sont soumises à l'impôt sur les sociétés (IS). Par conséquent, lors de la transformation, il peut y avoir des conséquences fiscales importantes. En outre, cette transition fiscale aura des implications sur la manière dont les bénéfices seront taxés, les obligations déclaratives, les taux d'imposition,etc.

Impact juridique

Pour effectuer une modification de la forme juridique de votre société, vous devrez engager un commissaire à la transformation. Son rôle est d'établir un rapport détaillé sur la santé financière de la société et l'état de sa trésorerie. En effet, sa mission principale est d'évaluer la valeur des actifs de la société.

Impacts sur le fonctionnement de l'entreprise

Le passage d'une SNC à une SAS entraîne plusieurs impacts sur le fonctionnement de l'entreprise, dont : 

  1. Responsabilité des associés : dans une SNC, les associés ont une responsabilité indéfinie et solidaire des dettes de la société. En revanche, dans une SAS, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. 
  2. Gestion et administration : la SNC est généralement gérée de manière collective. Tous les associés ont le même pouvoir dans la prise de décisions. En revanche, dans une SAS, la gestion peut être confiée à un président. Cela permet une plus grande flexibilité dans la répartition des responsabilités et des pouvoirs au sein de l'entreprise.

  3. Cession des parts sociales : dans une SNC, les parts sociales ne sont pas librement cessibles et nécessitent l'accord unanime des associés pour être cédées à des tiers. En revanche, dans une SAS, les actions peuvent être librement cédées. Cela facilite la sortie d'un associé ou l'entrée de nouveaux investisseurs dans la SAS.

 

Les questions courantes sur la transformation d'une SNC ?

La transformation d’une SNC en une société par actions simplifiée (SAS) est un processus relativement simple qui peut être réalisé sans interruption d'activités de votre entreprise. Toutefois, beaucoup de questions sont à se poser lors de la transformation d’une SNC.

Est-il interdit de transformer une SNC en SA ?

La transformation d'une SNC en SA (Société Anonyme) est tout à fait légale et possible, sous réserve de respecter les procédures légales et les conditions requises pour cette transformation.

Quand a-t-on besoin d'un commissaire à la transformation ?

Le recours à un commissaire à la transformation est généralement requis dans les cas suivants :

  • Transformation du statut juridique d'une société
  • Transformation du statut juridique d'une société impliquant des modifications significatives de sa structure ou de ses actifs