Augmentation de capital dans une SAS : Comment faire ?

Augmentation du capital social dans une SAS

L’augmentation du capital social d’une SAS (Société par Actions Simplifiée) suit une procédure juridique précise. Elle consiste à modifier le montant du capital inscrit dans les statuts, après décision des associés, puis à accomplir des formalités administratives obligatoire

Les sociétés par actions simplifiées disposent d’un capital social constitué lors de sa création (capital initial) qui peut se voir augmenter :

• Un apport en numéraire (argent)
• Un apport en nature (biens : matériels, immeubles, brevet, fonds de commerce…)
• Une incorporation de réserves (transformation des bénéfices mis en réserve en capital).

Elles sont décidées par l’assemblée extraordinaire des actionnaires et peuvent, dans certains cas, ouvrir droit à une réduction d’impôt sur le revenu (IR-PME).

Les différentes formes d’augmentation de capital

L’augmentation de capital peut prendre les formes suivantes :

L’apport en numéraire

Les associés versent une somme d’argent et sont rémunérés par des actions de la SAS. Les fonds versés doivent être déposés dans les 8 jours suivant leur réception, soit sur un compte bancaire bloqué, soit chez un notaire, soit à la caisse des dépôts et consignation. 

Cela est possible uniquement si le capital initial est libéré entièrement le jour de l’opération.

L’apport en nature

L’apport en nature est un bien est apporté à l’actif de la SAS (immeuble, fonds de commerce). L’évaluation de ce bien va conditionner la valeur des parts qui seront rétribuées.

Cette évaluation est obligatoire et effectué par le commissaire aux apports . Il n’est pas nécessaire que le capital initial soit entièrement libéré.

L’incorporation de réserves

C’est l’entreprise qui apporte les fonds via un simple virement entre les différentes réserves ou les bénéfices non distribués (de l’exercice ou faisant l’objet d’un report à nouveau)vers le capital social.

Les bénéficiaires de l’augmentation de capital dans une SAS

Les bénéficiaires peuvent participer aux augmentations de capital :

• Les associés déjà présents,

• De nouveaux associés.

L’arrivée de nouveaux associés n’est pas toujours soumise à agrément sauf en cas de clause d’agrément qui assure l’accord des associés en cas d’entrée d’un nouveau souscripteur.

Les associés bénéficient d’un droit préférentiel pour la souscription des apports en numéraire ce qui leur permet de ne pas être dilués. Ce droit peut être cédé ou ne pas être exercé.

La décision d’augmentation de capital dans une SAS

La décision est prise en assemblée générale . Les statuts prévoient les modalités de la décision, cependant, l’augmentation de la valeur nominale des parts doit être décidée à l’unanimité.

Le formalisme lié à l’augmentation de capital dans une SAS

La publicité de l’augmentation de capital est réalisée dans un journal d’annonces légales contenant les informations suivantes : l’adresse du siège social, la dénomination de la société, le montant du capital social avant et après l’opération, le numéro de SIREN, la désignation de l’organe ayant décidé l’augmentation de capital, le nom de la ville du greffe où la création de la SAS est immatriculée, la forme juridique, l’article modifié dans les statuts.

Il faut déposer au centre de formalités des entreprises : l’avis susmentionné, l’attestation de dépôt des fonds, un exemplaire de l’acte décidant l’augmentation de capital et constatant la réalisation de l’augmentation, un formulaire M2 en deux exemplaires, les statuts mis à jour.

L’augmentation de capital dans une SAS et les droits d’enregistrement

Une augmentation en numéraire implique de payer un droit fixe de 375 euros si le capital social est inférieur à 225 000 euros, 500 euros en cas de dépassement.

Les apports d’un immeuble entraînent un versement de droit d’enregistrement de 5% et une taxation de la plus-value réalisée par l’apporteur.

L’apport d’un fonds de commerce engendre des droits d’enregistrement calculé sur le montant de l’apport au taux de et payable dans le mois qui suit :

• 0% pour la fraction du prix inférieure à 23 000 euros,

• 3% pour la fraction du prix comprise entre 23 000 et 200 000 euros,

• 5% pour la fraction du prix inférieure à 200 000 euros

L’augmentation de capital dans une SAS et les réductions d’impôt

Les souscriptions en numéraire au capital de PME permettent de bénéficier d'une réduction d'impôt sur le revenu (IR-PME) si les conditions suivantes sont réunies.

Conditions liées à la société :

• Avoir moins de 250 salariés
• Réaliser moins de 50 millions d'euros de chiffre d'affaires HT ou un bilan inférieur à 43 millions d'euros
• Être soumise à l'impôt sur les sociétés
• Exercer depuis moins de 10 ans après son enregistrement (ou moins de 7 ans après la première vente commerciale excédant 250 000 €)
• Employer au moins 2 salariés à la clôture du premier exercice suivant la souscription (ou 1 salarié pour une activité artisanale)
• Exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole (à l'exclusion des activités financières, immobilières, de gestion de patrimoine mobilier, ou avec revenus garantis)
• Ne pas être en difficulté (procédure collective)
• Ne pas offrir de garantie en capital aux associés/actionnaires
• N'avoir pas remboursé d'apports dans les 12 mois précédant la souscription
• Avoir son siège dans un État de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen
• Au moins 75% du capital doit être détenu par des personnes physiques (directement ou indirectement via d'autres PME)
• Ne pas être cotée sur un marché réglementé

Conditions liées à la souscription :

• Apport en numéraire uniquement
• Lors de la création ou d'une augmentation de capital (nouveaux associés uniquement)
• Conservation des titres pendant 5 ans minimum
• Montant total des versements reçus par la société ≤ 15 millions d'euros

Montant de la réduction IR-PME :

Sources et références

Entreprendre.service-public.gouv.fr - Réduction d'impôt (IR-PME) pour souscription au capital d'une société

Impots.gouv.fr - Si j'investis dans une entreprise, ai-je droit à une réduction d'impôt ?