Augmentation de capital dans une SAS : Comment faire ?

L'article en brefDans le dynamique univers des Sociétés par Actions Simplifiées (SAS), l'augmentation de capital se révèle comme une manœuvre stratégique aux multiples facettes, permettant à la fois d'injecter des ressources fraîches et de réajuster le rapport de force entre les actionnaires. Avec des options d'apport en numéraire, en nature, ou via l'incorporation de réserves, cette démarche est encadrée par une assemblée extraordinaire des actionnaires et peut, sous conditions, ouvrir droit à des avantages fiscaux significatifs. Chaque type d'apport présente ses spécificités, comme l'obligation de dépôt des fonds dans les 8 jours pour les apports en numéraire ou l'évaluation par un commissaire pour les apports en nature, soulignant la rigueur et la précision requises dans ces opérations.

Les répercussions d'une telle augmentation ne se limitent pas uniquement à l'aspect financier de la SAS mais s'étendent également à ses actionnaires, anciens comme nouveaux, chacun se voyant offrir l'opportunité de renforcer ou de modifier sa participation. Les règles du jeu sont claires : un droit préférentiel de souscription pour les apports en numéraire afin de protéger les actionnaires de la dilution, et une série de formalités rigoureuses garantissant la transparence et la légalité de l'opération. Ces augmentations de capital sont également l'occasion de bénéficier de réductions d'impôt, sous certaines conditions, ajoutant une couche supplémentaire d'attractivité pour les investisseurs. À travers ces mécanismes, la SAS démontre sa capacité à s'adapter et à se développer, tout en offrant un cadre sécurisé et avantageux pour ses investisseurs.
Temps de lecture : 3minDate de publication : 23/10/2017Dernière mise à jour : 05/04/2024
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Ecrit par Emilie NAUDINAccompagnateur de freelances chez L-Expert-Comptable.com
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Article certifié par
Guillaume DELEMARLE
 
Expert-comptable avec plus de 9 ans d'expérience. Spécialisé dans l'accompagnement des TPE et créateurs d'entreprise.
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Les sociétés par actions simplifiées disposent d’un capital social constitué lors de sa création (capital initial) qui peut se voir augmenter :

  • Un apport en nature
  • Un apport en numéraire
  • Une incorporation de réserves.

Elles sont décidées par l’assemblée extraordinaire des actionnaires et peuvent, dans certains cas, ouvrir droit à une réduction d’impôt sur le revenu ou d’ISF.

Les différentes formes d’augmentation de capital

L’augmentation de capital peut prendre les formes suivantes :

L’apport en numéraire

Les associés versent une somme d’argent et sont rémunérés par des actions de la SAS. Les fonds versés doivent être déposés dans les 8 jours suivant leur réception, soit sur un compte bancaire bloqué, soit chez un notaire, soit à la caisse des dépôts et consignation. 

Cela est possible uniquement si le capital initial est libéré entièrement le jour de l’opération.

L’apport en nature

L’apport en nature est un bien est apporté à l’actif de la SAS (immeuble, fonds de commerce). L’évaluation de ce bien va conditionner la valeur des parts qui seront rétribuées. 

Cette évaluation est obligatoire et effectué par le commissaire aux apports . Il n’est pas nécessaire que le capital initial soit entièrement libéré.

L’incorporation de réserves

C’est l’entreprise qui apporte les fonds via un simple virement entre les différentes réserves ou les bénéfices non distribués (de l’exercice ou faisant l’objet d’un report à nouveau)vers le capital social.

Les bénéficiaires de l’augmentation de capital dans une SAS

Les bénéficiaires peuvent participer aux augmentations de capital :

  • Les associés déjà présents,

  • De nouveaux associés.

L’arrivée de nouveaux associés n’est pas toujours soumise à agrément sauf en cas de clause d’agrément qui assure l’accord des associés en cas d’entrée d’un nouveau souscripteur.

Les associés bénéficient d’un droit préférentiel pour la souscription des apports en numéraire ce qui leur permet de ne pas être dilués. Ce droit peut être cédé ou ne pas être exercé.

La décision d’augmentation de capital dans une SAS

La décision est prise en assemblée générale . Les statuts prévoient les modalités de la décision, cependant, l’augmentation de la valeur nominale des parts doit être décidée à l’unanimité.

Le formalisme lié à l’augmentation de capital dans une SAS

La publicité de l’augmentation de capital est réalisée dans un journal d’annonces légales contenant les informations suivantes : l’adresse du siège social, la dénomination de la société, le montant du capital social avant et après l’opération, le numéro de SIREN, la désignation de l’organe ayant décidé l’augmentation de capital, le nom de la ville du greffe où la création de la SAS est immatriculée, la forme juridique, l’article modifié dans les statuts.

Il faut déposer au centre de formalités des entreprises : l’avis susmentionné, l’attestation de dépôt des fonds, un exemplaire de l’acte décidant l’augmentation de capital et constatant la réalisation de l’augmentation, un formulaire M2 en deux exemplaires, les statuts mis à jour.

L’augmentation de capital dans une SAS et les droits d’enregistrement

Une augmentation en numéraire implique de payer un droit fixe de 375 euros si le capital social est inférieur à 225 000 euros, 500 euros en cas de dépassement.

Les apports d’un immeuble entraînent un versement de droit d’enregistrement de 5% et une taxation de la plus-value réalisée par l’apporteur.

L’apport d’un fonds de commerce engendre des droits d’enregistrement calculé sur le montant de l’apport au taux de et payable dans le mois qui suit :

  • 0% pour la fraction du prix inférieure à 23 000 euros,

  • 3% pour la fraction du prix comprise entre 23 000 et 200 000 euros,

  • 5% pour la fraction du prix inférieure à 200 000 euros

L’augmentation de capital dans une SAS et les réductions d’impôt

Les souscriptions en numéraire permettent une réduction d'impôt sur le revenu ou une réduction d’Impôt Sur la Fortune si les conditions suivantes sont réunies :

  • Avoir moins de 250 salariés,

  • Réaliser moins de 50 millions d’euros HT ou un bilan inférieur à 43 millions d’euros

  • Être soumis à l’IS,

  • Exercer depuis moins de 7 ans,

  • Avoir au moins deux salariés à la clôture du premier exercice suivant celui de la souscription,

  • Exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.

  • Ne pas être en difficulté,

  • Ne pas offrir à ses associés/actionnaires des garanties en capital

  • N’avoir pas remboursé d’apports dans les 12 mois précédant la souscription,

  • Avoir son siège dans un État de l’Union européenne ou Espace économique européen.

  • 75% du capital doit être détenu par des personnes physiques

  • Ne pas être coté en Bourse

Les sociétés créées au 1er janvier 2016, les associés déjà présents ne peuvent pas bénéficier de la réduction d’ISF en cas d’augmentation de capital, sauf s’il s’agit d’un investissement de suivi déjà prévu par le plan d’entreprise initial.

La réduction de l’ISF est égale à 18% des souscriptions, plafonnées à 50 000 euros pour les personnes seules ou 100 000 euros pour les personnes mariées ou pacsées.

La réduction d’ISF est égale à 50% des sommes investies et plafonnée à 45 000 euros. Les titres doivent être conservés durant 5 ans (sauf en cas de décès, invalidité ou licenciement).

Le contribuable bénéficiant de la réduction d'ISF peut bénéficier de la réduction d'impôt sur le revenu au titre :

  • d'une souscription distincte,

  • d'un versement distinct effectué au titre d'une même souscription.

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