Les éléments d'un fonds de commerce

Mis à jour le 23/11/22
Sommaire
    Le fonds de commerce est l’ensemble des biens meubles qu’un commerçant organise pour conquérir une clientèle (matériel, clientèle, enseigne, droit au bail…). Le fonds de commerce est composé d’éléments corporels, tels que le mobilier, l'outillage, et d’éléments incorporels, tels que la clientèle. Un fonds de commerce ne contient pas de biens immeubles ou le stock qui est vendu à part. En cas de reprise d’une activité, il faut donc faire un acte pour la cession du fonds de commerce et un pour la cession du local.
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    Les éléments d'un fonds de commerce

    Les éléments constitutifs d'un fonds de commerce

    Le fonds de commerce : éléments incorporels

    Le fonds de commerce : clientèle

    La clientèle est la composante la plus importante du fonds de commerce. En droit, la clientèle, désigne les personnes qui s’approvisionnent habituellement auprès d’un fonds de commerce en raison de la compétence et du savoir faire de l’exploitant. Il ne faut donc pas confondre la clientèle à l’achalandage (clientèle de passage). La clientèle doit être réelle, certaine et propre à l’exploitant.

    Le fonds de commerce : droit au bail

    Le droit au bail d’un fonds de commerce confère la propriété commerciale, c’est-à-dire le droit au renouvellement du bail. Ainsi un propriétaire qui refuserait de renouveler un bail commercial doit payer des indemnités.

    Le fonds de commerce : nom commercial

    Il s’agit du nom donné au fonds de commerce, il individualise l’entreprise

    Le fonds commercial : enseigne commercial

    L’enseigne individualise une boutique, un établissement, un fonds de commerce.

    Elle peut être identique au nom commercial.

    Le fonds de commerce : licences et autorisations

    Certaines activités nécessitent des licences et des autorisations administratives pour l'exploitation d'un fonds de commerce. Une licence est nécessaire pour la vente de boissons par exemple. Elles peuvent également être vendues séparément.

    Le fonds de commerce : Les droits de propriétés commerciales

    Il s’agit par exemple des brevets contenu dans le fonds commercial.

    Les éléments corporels d’un fonds de commerce

    Les principaux éléments corporels d’un fonds de commerce sont les suivants :

    • le matériel indispensable à l’exploitation du fonds de commerce
    • le mobilier
    • l'outillage
    • les livres de commerce et documents comptables

    Comment évaluer son fonds de commerce ?

    L’évaluation du fonds de commerce se base sur des barèmes par profession. Il convient de calculer une moyenne du chiffre d’affaires TTC des 3 dernières années et de la multiplier au coefficient de la profession. Vous pourrez retrouver ce barème auprès de la chambre de commerce ou des métiers.

    Il y a bien sûr d’autres éléments à prendre en compte dans l’évaluation d’un fonds de commerce : la localisation, le montant des loyers, les tendances du marché…

    Le fonds de commerce est un actif immobilisé, pour en savoir plus, lire l'article Qu'est-ce qu'un actif immobilisé?

    Combien acheter un fonds de commerce ?

    L'achat fonds de commerce ou la reprise fonds de commerce

    Pour acheter un fonds de commerce, il existe des étapes clés. Ainsi, l’acquéreur doit se baser sur trois critères essentiels avant de passer à l’action et connaître :

    • La zone géographie du fonds
    • La nature de l’activité principale de ce fonds
    • L’investissement financier demandé

    Une fois cette étape passée, lorsqu’il a repéré un fonds de commerce qui pourrait lui convenir, l’acquéreur peut se faire accompagner d’un expert-comptable pour évaluer correctement ce fonds. Ce professionnel du chiffre examine alors plusieurs paramètres :

    • Le chiffre d’affaires hors taxe
    • Les bénéfices
    • Le loyer
    • Le droit au bail
    • La concurrence à proximité
    • L’emplacement du fonds et la fréquentation moyenne

    L’acquéreur cherchera ensuite le moyen de financer son projet en diversifiant ses sources le plus possible et par le biais de :

    • L’apport personnel
    • Les aides publiques
    • Le prêt bancaire
    • Le microcrédit professionnel
    • Le crowdfunding 

    Droits d'enregistrement fonds de commerce

    Si la valeur d’un fonds de commerce est au moins égale ou supérieure à 23 000 €, alors, il est soumis au droit d’enregistrement. En dessous de ce montant, l’acquéreur est exonéré du droit d’enregistrement.

    Si la valeur du fonds se situe entre 23 000 € et 200 000 €, le montant du droit d’enregistrement est de 3 % du prix d’acquisition. Au-delà de 200 000 €, le montant du droit d’enregistrement est de 5 % du montant du prix d’acquisition du fonds de commerce. Le minimum de droit d’enregistrement est de 25 €. S’il existe un achat de marchandises neuves, alors il existe une exonération du droit d’enregistrement.

    Après la date de cession du fonds de commerce, l’acquéreur a un mois pour faire enregistrer ce fonds auprès du service des impôts compétent. Passé ce délai, une pénalité de 10 % du montant de l’enregistrement est appliquée.

    Comment vendre un fonds de commerce ?

    La cession commerce

    Lorsqu’un cédant vend à un acquéreur un fonds de commerce, il lui vend les éléments suivants :

    • Éléments incorporels comme le nom commercial, la clientèle, l’enseigne, le droit au bail, le nom de domaine, les marchés encours, les contrats de travail, etc.
    • Éléments incorporels comme le mobilier, le matériel, l’outillage, etc.

    Ces éléments doivent être inventoriés, détaillés et estimés.

    Lors de la cession, il existe des éléments qui sont exclus de cette vente comme :

    • Les dettes et créances
    • Certains contrats
    • Les documents comptables
    • L’immeuble
    • Le droit de terrasse d’un bar ou d’un restaurant
    • Les livres de commerces

    Si l’entreprise vendue compte moins de 250 salariés, chacun d’eux doit être informé du projet de vente au moins deux mois avant la vente effective. Au -delà de 250 salariés ou si le fonds est artisanal, rural ou libéral, si la vente fait suite à une succession, une liquidation de régime matrimonial, si elle est en procédure de conciliation, de redressement de liquidation ou de sauvegarde, alors, il n’est pas utile d’en informer les salariés.

    Si le fonds de commerce se trouve dans un périmètre de sauvegarde des commerces et de l’artisanat de proximité, la mairie peut préempter ce bien dans un délais de deux mois.

    Outre les déclarations fiscales et l’enregistrement de l’acte, il existe des formalités de publicité obligatoire lors de la cession. L’acquéreur doit passer la publication de la cession du fonds de commerce dans un journal d’annonces légales dans les 15 jours suivant la vente.

    Il doit aussi demander au greffier du tribunal de commerce dans les trois jours suivant l’annonce légale de publier un avis au Bulletin Officiel des annonces civiles et commerciales ou Bodacc.

    Évaluation fonds de commerce

    Pour évaluer un fonds de commerce, il vaut mieux s’adresser à un expert-comptable car l’opération est complexe, du fait qu’il n’existe pas de procédure légale et que de nombreux facteurs sont à prendre en compte.

    Les méthodes de valorisation financière portent donc sur des éléments comptables comme le chiffre d’affaires, le résultat, les bénéfices, etc. Une moyenne est réalisée afin de connaître une première valeur du fonds.

    D’autres critères sont ensuite choisis pour pondérer cette estimation première afin d’avoir un montant plus juste. L’estimation peut encore être effectuée par comparaison avec l’emplacement géographique, le bail commercial, les locaux, la clientèle, les salariés, la conjoncture du moment, etc.

    Plus value fonds de commerce

    Lors de la vente d’un fonds de commerce, il y a souvent plus-value ou moins-value. Si le prix de vente est supérieur au prix d’achat d'un fonds, ce fonds est sujet à plus-value et à la moins-value dans le cas contraire.

    Le cédant d’un fonds de commerce doit clôturer ses comptes auprès de l’administration fiscale dans un délai de 2 mois avant la conclusion de la vente et après la parution de son annonce dans un journal d’annonces légales.

    Si la vente a lieu moins de deux ans après l’acquisition, la plus-value est à court terme et se rajoute aux autres revenus du cédant, au-delà, il s’agit de plus-value à long terme qui est assujettie uniquement à la flat tax de 30 % (17,2 % de prélèvements sociaux et 12,8 % d’impôts sur le revenu).

    Si le fonds de commerce appartient à une société assujettie à l’IS, alors la plus-value est de 26,5 % ou de 15 % pour une PME dont les bénéfices ne dépassent pas 38 120 €.

    Location gérance fonds de commerce

    La location-gérance d’un fonds de commerce fait l’objet d’un contrat stipulant que le bailleur du fonds accepte que ce fonds soit exploité par un gérant qui est une tierce personne. Pendant toute la durée de la location-gérance, c’est ce gérant qui prend toutes les décisions de gestion.

    Le propriétaire du fonds n’a aucun droit et ne perçoit que les loyers. La location-gérance d’un fonds de commerce est souvent utilisée quand il y a intention de cession de ce même fonds.

    Qu'est-ce que le fonds commercial ?

    Le fonds commercial correspond à la valeur obtenue par une entreprise selon les éléments suivants :

    • Sa marque
    • Sa clientèle
    • Sa réputation
    • Sa propriété intellectuelle

    Le fonds commercial n’a pas de forme physique et constitue un actif incorporel.

    Quelle est la différence entre le fonds de commerce et le fonds commercial ?

    Le fonds commercial est un actif incorporel comptabilisé dans l’actif d’un bilan comptable. Le fonds de commerce est une notion juridique et il est lié à une activité commerciale.

    C’est aussi l’ensemble des biens corporels et incorporels tandis que le fonds commercial est une notion de droit comptable uniquement.

     

     
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    Benjamin BERNARD

    Accompagnement des entrepreneurs en gestion d'entreprise et comptabilité chez L-Expert-Comptable.com

    Sa spécialisation, les déclarations comptables et ficales ! Sa rigueur et son humour vif en font un collaborateur d'exception