Le rachat d'un fonds de commerce

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Par Guillaume DELEMARLE
Guillaume DELEMARLE
Expert-comptable avec plus de 9 ans d'expérience. Spécialisé dans l'accompagnement des TPE et créateurs d'entreprise.
L'article en bref
  • Le choix du fonds de commerce : critères essentiels à prendre en compte (emplacement, offre, demande, etc.).
  • Les types de promesses de vente : compromis de vente et promesse unilatérale de vente.
  • Les formalités de cession : mentions obligatoires et documents nécessaires pour l'acte de vente.
  • Le consentement du conjoint du vendeur marié sous le régime de la communauté de biens.
  • Les obligations de publication de l'acte de cession dans les journaux légaux.
  • Les exonérations fiscales lors de la cession d'un fonds de commerce (transmission d'entreprise, départ à la retraite, etc.).
Sommaire

La majorité des reprises d'entreprises sont en fait des rachats de fonds de commerce. Ils concernent surtout les commerces de bouche et les hôtels-cafés-restaurants. Reprendre un fonds de commerce, c'est d'abord faire le choix du fonds de commerce et c'est aussi se préparer à de nombreuses formalités telles que la rédaction d'une promesse de vente.

Le choix du fonds de commerce

Fonds de commerces : les critères 

Il y a de nombreux points à prendre en compte dans le choix de reprise d'un fonds de commerce. Voici quelques-unes des questions à vous poser : 

  • l'emplacement : le quartier est-il commerçant, attractif ? Est-il facile de stationner ?
  • l'offre : qu'en est-il de la concurrence ?
  • la demande : existe-il vraiment une demande ? Et quelles sont les perspectives d'évolution ?
  • les documents comptables : vais-je pouvoir réaliser le même chiffre d'affaires ? mes charges seront-elles les mêmes... ?
  • le prix : comment a-t-il été évalué ?

Pour en savoir plus sur le fonds de commerce et son évaluation, lire l'article : Qu'est-ce qu'un fonds de commerce ?

Fonds de commerce : la promesse de vente 

Fonds de commerces : les ventes possibles 

Deux types de promesses de vente sont possibles dans le cadre de la reprise d'un fonds de commerce :

  • Le compromis de vente (le plus répandu) est un contrat synallagmatique ; c'est-à-dire qu'il lie les deux parties (le vendeur et l'acquéreur) par un accord sur la chose et le prix. Il a valeur de vente dès lors qu'il y a consentement réciproque.
  • La promesse unilatérale de vente lorsqu'elle est acceptée confère à l'acquéreur le droit de lever ou non l'option d'achat.


Fonds de commerce : les principales formalités

Les mentions obligatoires de l'acte de cession d'un fond de commerce :

Les mentions obligatoire à faire figurer sur un acte de cession d'un fonds de commerce sont : 

  • nom du précédent vendeur, date et nature de l'acte d'acquisition, prix d'acquisition
  • concernant le bail : sa durée, les coordonnées du bailleur et du cédant
  • le chiffre d'affaires et les bénéfices des trois dernières années

Nécessité du consentement du conjoint du vendeur de fonds de commerce marié sous le régime de la communauté de biens

Publication de l'acte de vente du fonds de commerce

Il est obligatoire de publier l'acte de cession d'un fonds de commerce dans les quinze jours dans un journal d'annonces légales puis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales

Les créanciers du vendeur d'un fonds de commerce

Les créanciers du vendeur d'un fonds de commerce peuvent s'opposer (les créanciers privés, l'administration fiscale) à cette vente et la bloquer.

Le vendeur de fonds de commerce : mise à disposition des documents

Le vendeur de fonds de commerces doit mettre à disposition de l'acquéreur les livres de comptabilité, le chiffre d'affaires et les bénéfices des trois années

Fonds de commerce : la fiscalité d'une cession

 Plus-valuesMoins-Values
Durée de détention du bien cédéMoins de 2 ansAu moins 2 ansMoins de 2 ansAu moins 2 ans
Régime GénéralElément du résultat fiscalImposées à 16% (+12.1 de prélèvements sociaux)Elément du résultat fiscalImputables sur les plus-values nettes de même nature des 10 exercices suivants 

Fonds de commerce : exonération 

Les différents cas d'exonérations pour le vendeur d'un fonds de commerce :

  • en cas de transmission d'une entreprise individuelle ou d'une branche d'activité
  • en cas de départ à la retraite
  • pour les entreprises à l'IR
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