Reprendre un fonds de commerce

L'article en brefLe fonds de commerce est constitué de divers éléments corporels et incorporels permettant l’exploitation commerciale. Parmi les éléments corporels, on trouve les aménagements, le matériel, l’outillage et les marchandises. Les éléments incorporels incluent l’enseigne, le nom commercial, le droit au bail, la clientèle, l’achalandage, ainsi que les brevets et marques. Les immeubles et les stocks ne font pas partie du fonds de commerce. Lors de la reprise, si l'entreprise est une société, il est possible de n'acheter que le fonds de commerce. Pour une entreprise en nom personnel, seule l'acquisition du fonds de commerce est envisageable.

La reprise d'un fonds de commerce implique la reprise de tout le personnel, qui conserve son ancienneté et ses conditions de rémunération. Le bail commercial est généralement transféré, mais les autres contrats restent à la charge du cédant, sauf accord contraire. Les clients ne sont pas obligés de continuer avec le nouveau propriétaire, il est donc crucial de les rencontrer lors des négociations. Le cédant est responsable des obligations antérieures à la cession, y compris les dettes et malfaçons, tandis que le repreneur assume les responsabilités postérieures. L'analyse du chiffre d'affaires et de la concurrence est essentielle avant le rachat. Il est conseillé de faire appel à un expert-comptable pour vérifier la viabilité du fonds et évaluer la concurrence et le potentiel de développement dans la zone d'achalandage.
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Article rédigé et certifié par Guillaume DELEMARLE
 
Expert-comptable avec plus de 9 ans d'expérience. Spécialisé dans l'accompagnement des TPE et créateurs d'entreprise.
Temps de lecture : 3minDernière mise à jour : 24/06/2024
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Reprendre un fonds de commerce

Qu'est-ce qu'un fonds de commerce ?

Le fonds de commerce est l'ensemble des éléments corporels et incorporels qui permettrait la réalisation de l'exploitation commerciale. Les immeubles et les stocks sont exclus mais on inclut :

En éléments corporels :

  • Les aménagements et agencements

  • Le matériel et l'outillage

  • La marchandise

En éléments incorporels :

  • L'enseigne

  • Le nom commercial

  • Le droit au bail ou pas-de-porte

  • La clientèle

  • L'achalandage

  • Les brevets

  • Les marques

Quand peut-on reprendre un fonds de commerce ?

La situation juridique est différente pour une société et une entreprise :

  • Si l'entreprise reprise est une société, on peut n'acheter que le fonds de commerce et laisser alors les actions au cédant.

  • Si l'entreprise reprise est une entreprise en nom personnel, on n'a pas d'autre choix que d'acheter le fonds de commerce.

Que reprend-on quand on reprend un fonds de commerce ?

  • Lorsqu'on reprend un fonds de commerce, on reprend tout le personnel. Celui-ci conserve son ancienneté et ses conditions de rémunération.

  • Pour tous les autres contrats, le cédant est seul engagé et le repreneur n'est pas obligé de les continuer.

  • Le bail commercial est généralement concédé lors de la reprise du fonds de commerce

Attention : les clients ne sont pas obligés de continuer avec le successeur, donc si vous souhaitez reprendre un fonds de commerce, réglez cette question en rencontrant les clients lors des négociations de reprise.

Responsabilités d'avant et après reprise du fonds de commerce

Le cédant est responsable de tout ce qui a eu lieu avant la cession du fonds de commerce, le repreneur de tout ce qui a lieu après.

  • En cas de malfaçons sur un travail exécuté avant la cession du fonds de commerce, le cédant est seul responsable. Pensez donc à faire un arrêté de chantier pour tous les travaux en cours au moment de la cession du fonds de commerce.

  • Toutes les dettes contractées avant la cession du fonds de commerce restent à la charge du cédant.

  • Toutes les créances non encaissées avant la cession du fonds de commerce sont réglées au cédant.

Les 2 types de rachats de Fonds de Commerce

On peut distinguer 2 types de fonds de commerce : les « commerces de métier » (boulangerie, salon de coiffure,…) et les « autres commerces » (HCR et commerces de détails). 

Le rachat de fonds de « commerce de métiers »

Dans le rachat de fonds commerce de métier, la connaissance d’un savoir-faire professionnel revêt une importance particulière. D’ailleurs, les anciens employés de ces métiers représentent près de 40 % des repreneurs.

Le rachat de fonds d’ « autres commerces »

Dans le rachat de fonds d’autres commerces, par exemple dans le HCR, les profils sont plus variés et ne proviennent pas en majorité de l’exploitation directe du fonds. En effet, on note que les chômeurs-repreneurs sont très présents.

Les spécificités du rachat de Fonds de Commerce

Le rachat d’un Fonds de Commerce présente des spécificités qu’il ne faut en aucun cas négliger. Avant de signer, il faut absolument s’interroger sur plusieurs points afin de se projeter dans l’avenir et de limiter un maximum les risques.

Rachat de fonds de commerce et analyse du Chiffre d’affaires

Il faut analyser l’évolution du chiffre d’affaire. Un fonds de commerce très bien tenu ayant un chiffre d’affaires stable peut s’avérer difficile à reprendre car le risque sera de ne pas atteindre des objectifs qui seront d’amblée élevés. Pour le rachat d’un fond de commerce où le chiffre d’affaires est en baisse, c’est d’autant plus risqué car il faut faire un diagnostic des problèmes existants et être sûr d’avoir la capacité de les résoudre. Il faut pousser l’analyse jusqu’au bilan ce qui peut nécessiter l’aide d’un expert-comptable pour être sûr de la viabilité à court terme ou connaître le montant de la trésorerie de départ nécessaire. Si le ratio actif circulant sur dettes à court terme est inférieur à 1, il faudra prévoir une trésorerie de départ plus importante. Il est important de se procurer les bilans disponibles des entreprises comparables dans la zone et comparer avec les données des centre de gestions agrées.

Rachat de fonds de commerce et analyse de la concurrence

Il faut analyser la concurrence lors d’un rachat de fonds de commerce, la qualité de l’emplacement et la personnalité du vendeur. En effet, si un vendeur a tissé des liens avec sa clientèle, il sera certainement plus difficile de lui succéder. D’autre part, il faut connaitre sa concurrence et son potentiel de développement comparé au votre. Il ne faut pas hésiter à se procurer des ratios du nombre d’affaire comparables sur une zone géographiques et également demander les projets en cours dans les environ (travaux de voiries, constructions de centres commerciaux,…). On peut envisager de rencontrer les représentants de syndicats professionnels ou le représentant des commerçants du quartier pour se faire une idée de la zone d’achalandage.

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