SAS : le président et le directeur général

Podcast : Tout savoir sur la SAS

Le rôle du Président de SAS peut être quasi absolu ou totalement limité à la simple représentation vis-à-vis des tiers, selon la volonté des actionnaires qui le nomment. La mise en place d’organes complémentaires concerne dans les faits les SAS de taille plus conséquente, mais de nombreuses nouvelles start-up qui optent pour ce statut SAS créent un comité de pilotage comprenant les investisseurs actionnaires au projet, dont le rôle est simplement de conseiller le Président.

Le rôle du président de SAS

Légalement, il ne peut pas y avoir plusieurs Présidents dans une SAS. Ainsi, lors de la création de la SAS il n'y aura qu’un seul Président, représentant légal de la société. Sauf disposition statutaire, le Président de SAS dispose des pleins pouvoirs en matière de direction interne et de représentation vis-à-vis des tiers. Les actionnaires peuvent néanmoins limiter ses pouvoirs et son rôle au sein de la SAS en confiant une partie de la direction interne à un comité de direction ou à un Directeur Général (DG).

Dans une SAS, on parle souvent de PDG pour « Président Directeur Général », mais ce terme est un non-sens. La SAS comporte, soit un Président, soit un Président épaulé d’un Directeur Général. Les actionnaires de la SAS peuvent également créer des organes de surveillance chargés de conseiller ou de contrôler les actes du Président, voire un comité de direction chargé de prendre sa place dans la direction interne de la SAS. En fait, le Code de commerce laisse une grande liberté quant à la fixation des pouvoirs du Président de SAS.

Le Président de SAS / SASU

Le Code de commerce donne une grande liberté quant au fonctionnement d’une SAS / SASU*. Sur le plan de sa gouvernance, la seule obligation pour les actionnaires fondateurs consiste à nommer un représentant légal, appelé « Président ». C’est lui qui détiendra les pouvoirs en matière de direction, de prises de décisions et de réalisation des actes au nom et pour le compte de la société. Notez que le Président de SAS peut être une personne physique ou une personne morale.
* SAS pour Société par Actions Simplifiées et SASU pour Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle.
Pour simplifier et à titre de comparaison, on parle de « Président » pour évoquer le représentant légal d’une SAS/SASU et de « gérant » dans le cas d’une EURL/SARL. De manière générale, ces deux notions désignent la fonction de dirigeant.

En SAS le Président et le Directeur Général sont des personnes distinctes

Dans un SAS / SASU (et contrairement à la SARL / EURL), la coprésidence est impossible ! S’il souhaite se faire épauler dans ses fonctions, particulièrement lorsque la société croît, le Président pourra nommer un bras droit appelé « Directeur Général » (DG).  
On évoque souvent le terme de PDG pour « Président Directeur Général, ce qui est un non-sens. Il y a soit un Président, soit un Président qui délègue une partie de ses fonctions à un Directeur Général (DG).

Le rôle du Président de SAS

À défaut de clauses au sein des statuts de SAS, le Président est seul maître à bord pour prendre les décisions de la vie quotidienne. Il réalise les actes au nom et pour le compte de la SAS à condition que ceux-ci touchent à sa gestion courante :

• contrats conclus avec la société et opérations courantes ; représentation vis-à-vis des tiers ,

• actes engageant le patrimoine de la société ,

• détermination de la politique d’investissement, de la stratégie financière de la société,

• organisation des affaires sociales,

• management et gestion des ressources humaines (RH) et des salariés (comprenant les embauches et les licenciements),

• convocation aux assemblées générales.

Attention, dans tous les cas, et quels que soient les statuts, le Président de la SAS a interdiction :

• de contracter des emprunts auprès de la société,

• de se faire accorder un découvert en compte courant auprès de la société.

En bref, à défaut de clauses statutaires, le Président détient la direction interne de la société et il dispose d’un pouvoir de représentation absolu vis-à-vis des tiers.

Les pouvoirs du Président de SAS peuvent être modulés

Néanmoins, les actionnaires peuvent limiter le rôle du Président (donc ses pouvoirs) au sein des statuts ou d’un pacte d’actionnaires. Cette liberté peut par exemple aller jusqu’à lui donner uniquement le pouvoir de représentation vis-à-vis des tiers et aucun pouvoir en termes de direction interne de l’entreprise ; cette dernière étant confiée à un comité de direction ou au Directeur Général. À l’inverse, les actionnaires peuvent élargir le rôle du Président en lui accordant leurs propres pouvoirs, comme de procéder à certaines modifications statutaires par exemple (transfert de siège social, changement de dénomination sociale...).

Conseil de surveillance et organe consultatif

Sur le même modèle qu’une Société Anonyme (SA), le Code de commerce autorise les SAS à mettre en place différents comités en complément ou en replacement de tout ou partie de la gouvernance du Président (particulièrement si celui-ci à des pouvoirs restreints) :

• un comité de direction pour assurer la direction interne de la SAS

• un conseil de surveillance pour contrôler les actes du Président et sa bonne gestion,

• un organe consultatif pour conseiller le Président s’il le sollicite

• une direction collégiale composée de plusieurs comités exerçant chacun un pouvoir différent...

Notez que lorsque la SAS exerce un contrôle sur une ou plusieurs sociétés, si elle est contrôlée par une société mère ou si elle dépasse deux des trois seuils suivants : total du bilan supérieur à 1 million d’euros - total du chiffre d’affaires supérieur à 2 millions d’euros - nombre de salariés supérieurs à 20, la SAS sera dans l’obligation de nommer un Commissaire aux Comptes (CAC) pour contrôler la sincérité de sa comptabilité et de sa gestion.