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Mis à jour le 19/11/2015
Les assemblées générales de société peuvent être des assemblées générales ordinaires (AGO) ou des assemblées générales extraordinaires (AGE), selon la nature de la décision à prendre. L’AGE vise uniquement une modification statutaire. Les règles de majorité ne sont pas les mêmes selon la nature de l’AG et il est possible de contester les décisions prises en AGE ou en AGO.
L’assemblée générale extraordinaire (AGE) porte sur les décisions qui entraînent une modification des statuts de la société : changement de la forme juridique, changement de nom, entrée ou sortie d’un associé, augmentation du capital social, changement des règles de fonctionnement…
Par exception, certaines modifications statutaires ne nécessitent pas de vote en assemblée générale extraordinaire pour être approuvées ; c’est notamment le cas du changement d’adresse de domiciliation qui peut être directement effectué par le représentant légal lorsque la nouvelle adresse est située dans le même département que l’ancienne (sous réserve d’une ratification ultérieure de la part des associés).
L’assemblée générale ordinaire (AGO) porte sur toutes les autres décisions, qui n’entraînent pas de modification statutaire. La loi oblige toute société à procéder au minimum à une assemblée générale ordinaire par an en vue d’approuver les comptes. Celle-ci doit avoir lieu dans les 6 mois qui suivent la clôture des comptes. Elle permet aux associés de faire le point sur la bonne gestion de l’entreprise par le représentant légal, de décider de l’affectation des bénéfices et de la stratégie budgétaire de la société…
En principe, les décisions d’assemblée générale extraordinaire sont votées à la majorité des deux tiers des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une autre majorité, qui ne peut qu’être plus forte, sans pouvoir exiger l’unanimité des associés.
Cette règle ne concerne pas les sociétés qui ont été créées avant le 4 août 2005.
En principe, les décisions d’assemblée générale ordinaire sont votées à la majorité des parts sociales. Si elle n’est pas obtenue, sauf stipulation statutaire contraire, les décisions sont alors votées en deuxième consultation à la majorité des votants.
Notez qu’en SAS, les règles de majorité sont définies librement dans les statuts.
Une décision prise lors d’une assemblée générale de SARL peut être annulée dans les cas où les règles de procédure n’auraient pas été respectées, par exemple si les associés n’ont pas reçu au moins 15 jours avant la date de l’assemblée annuelle les documents que le représentant légal est obligé de leur fournir, si les associés ont été insuffisamment informés de l’ordre du jour et de la teneur de l’assemblée, si les règles de majorité ou l’ordre du jour ne sont pas respectés…
L’action en nullité d’une délibération en assemblée générale doit être intentée au tribunal de commerce du lieu du siège social, par le représentant légal en général et, s’il s’abstient, par un ou plusieurs associés.