Comment rédiger les statuts d'entreprise : Le mode d'emploi !

Rédiger les statuts est une étape incontournable lors de la création d’une société. Ils fixent les règles de fonctionnement et les obligations des associés. 

Découvrez également les démarches nécessaires à la modification des statuts d'une SARL en cas d'évolution de votre entreprise.

Qu’est-ce que la rédaction des statuts juridiques d'une entreprise ?

La rédaction des statuts d’une entreprise constitue une formalité obligatoire lors de la création d’une société. Ce document juridique fixe les modalités de fonctionnement de l’entreprise et détermine les droits et responsabilités des associés ou actionnaires. 

Les statuts servent de base légale pour encadrer les décisions stratégiques et garantir la transparence des responsabilités. Ils doivent être rédigés avant l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Rédiger ses statuts demande une préparation minutieuse : choix de la forme juridique, définition de l’objet social, détermination du capital social et répartition des parts. Pour éviter les erreurs et obtenir des réponses fiables, il est recommandé de faire appel aux services d'un prestataire, comme un professionnel du droit ou un expert-comptable.

Pourquoi la rédaction des statuts d'une entreprise est obligatoire ?

La rédaction des statuts est obligatoire pour toute création d’une personne morale, c’est-à-dire une entité juridique distincte de ses fondateurs. Cela concerne les sociétés comme : 

• une Société à Responsabilité Limitée (SARL) ou une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) ;
• une Société par Actions Simplifiée (SAS) ou une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) ;
• une Société Civile Immobilière (SCI) ;
• une Société Anonyme (SA).

Les entreprises individuelles, y compris les micro-entrepreneurs, ne créent pas de personne morale. L’entrepreneur et son activité restent juridiquement confondus. Il n’a donc pas besoin de rédiger des statuts.

Concrètement, les statuts d’une société servent à : 

• encadrer les modalités de fonctionnement de la société, ce qui inclut les fonctions et responsabilités des dirigeants, ainsi que la durée de leur mandat et l’étendue de leurs pouvoirs ;
• définir les droits des associés ou actionnaires, tels que le droit de vote en assemblée générale et l’accès aux documents financiers ;
• encadrer les prises de décision, avec des règles claires sur les conditions de quorum, les majorités requises et les modalités de convocation et de tenue des assemblées générales ;
• répartir les parts sociales ou actions, afin de déterminer la proportion de capital détenue par chaque associé/actionnaire et leurs droits associés ;
• réglementer les conditions d’entrée ou de sortie des associés, notamment par des procédures d’agrément ou des clauses spécifiques ;
• organiser la répartition des bénéfices, en détaillant les droits de chaque associé aux dividendes et aux réserves selon leur participation au capital social.

Quelles sont les mentions obligatoires lors de la rédaction des statuts d'une entreprise ?

Les statuts d’une société comprennent de nombreuses mentions obligatoires :

• dénomination sociale : Il s'agit du nom officiel de la société, qui sera utilisé dans tous les documents légaux et commerciaux. Il doit être unique et ne pas être déjà utilisé par une autre entreprise ;
• forme juridique : la mention de la forme juridique choisie (SARL, SAS, SCI, etc.) est indispensable car cela définit en partie les règles applicables à la société ;
• objet social : il s’agit de l'activité principale de l'entreprise, ce qu'elle va faire. L’objet social doit être précis, mais sans être trop restrictif. Une formulation trop détaillée peut limiter la flexibilité de l'entreprise en cas d'évolution de son activité ;
• siège social : cela désigne l’adresse où les documents officiels et les décisions de gestion sont centralisés. Elle détermine également la juridiction compétente en cas de litige ;
• durée de la société : elle ne peut pas excéder 99 ans. Cette durée peut être prolongée si nécessaire, mais elle doit être définie dès la création ;
• capital social : le montant du capital initial apporté par les associés ou actionnaires peut être constitué de numéraire, de biens en nature ou d’apports en industrie (selon la forme juridique) ;
• répartition des parts sociales : les statuts précisent la répartition des parts ou actions entre les associés et la manière dont les parts sont transférables ou cédées.
• nom des dirigeants : vous devez mentionner les noms des personnes qui exercent la fonction de dirigeant (gérant, président, etc.), ainsi que leurs pouvoirs et responsabilités ;
• modalités de prise de décision : il s’agit des règles concernant les assemblées générales, le quorum et les majorités nécessaires pour prendre des décisions importantes. Vous devez aussi préciser la fréquence des assemblées ;
• exercice social : cela désigne la période de l'année durant laquelle l'entreprise clôture ses comptes financiers (souvent l'année civile) ;
• apports des associés : il s’agit de la description des contributions de chaque associé à la société, qu'il s'agisse de numéraire, de biens matériels ou d'autres types d’apports ;
• distribution des bénéfices : les statuts doivent prévoir les modalités de répartition des bénéfices, entre dividendes et réserve, en fonction des titres sociaux détenus par chaque associé.

Chacune de ces mentions doit être clairement rédigée pour éviter les litiges futurs et garantir une gouvernance efficace.

Les étapes de la rédaction de statuts d'une entreprise

Rédiger les statuts d’une entreprise demande donc une grande rigueur. Pour éviter les erreurs coûteuses et garantir leur conformité légale, il est recommandé de respecter les 4 étapes suivantes : 

• choisir sa forme juridique ;
• rédiger les mentions obligatoires ; 
• ajouter les mentions complémentaires ; 
• utiliser des modèles de statuts. 

1. Choisir la forme juridique de l’entreprise

Le choix de la forme juridique d'une entreprise (SARL, SAS, SASU, EURL, etc.) est une décision clé, car il détermine la gestion et les obligations légales de l’entreprise. Vous devez donc connaître les principales caractéristiques des différentes sociétés.

La SAS et la SASU sont plus souples en matière de gouvernance et de gestion. Les statuts de la société peuvent définir librement les pouvoirs du président et des actionnaires. Elles facilitent également l'entrée de nouveaux associés, car la cession d'actions est moins contraignante. À l’inverse, la  rédaction des statuts d'une EURL est plus encadrée. Les statuts de SARL quant à eux imposent des clauses d'agrément qui nécessitent l'accord des associés existants.

Côté fiscalité, la SAS et la SASU sont soumises de manière obligatoire à l'impôt sur les sociétés (IS), bien que la SASU puisse opter pour l'impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions. L'EURL est, par défaut, soumise à l'IR, mais peut choisir d'opter pour l'IS. La SARL est également soumise à l'IS (sauf SARL de famille).

Concernant enfin le régime social des dirigeants, le président d’une SASU ou d’une SAS a le statut d’assimilé salarié, mais ses charges sociales sont élevées. En EURL et SARL, le gérant majoritaire est affilié au régime des travailleurs indépendants. Ses cotisations sociales sont moins élevées, mais sa couverture est réduite.

Vous ne savez pas comment choisir ? Utilisez notre simulateur de statut juridique et découvrez en quelques minutes quelle forme de société choisir.

2. Rédiger les mentions obligatoires

Vous pouvez ensuite commencer à rédiger votre projet de statuts. Dans un premier temps, focalisez-vous sur les mentions obligatoires. Vous devez notamment y faire figurer : 

• la dénomination sociale (le nom de l'entreprise) ;
• le siège social (l'adresse juridique de l'entreprise) ;
• l'objet social (la description de l'activité principale) ;
• le capital social (le montant des apports des associés) ; 
• la répartition des parts ou actions entre les associés ou actionnaires.

Soyez clair et précis lors de la rédaction de vos statuts d’entreprise. Toute ambiguïté peut entraîner des litiges ultérieurs. Par exemple, une répartition imprécise du capital social peut causer des désaccords entre les associés sur la gestion de l'entreprise ou sur la prise de décisions stratégiques. De même, des clauses mal définies concernant les modalités de cession des parts sociales peuvent entraîner des conflits en cas d'entrée ou de sortie d'un associé. 

3. Ajouter les mentions complémentaires

Une fois ces mentions obligatoires rédigées, vous devez ajouter des mentions complémentaires à votre projet de statut. Celles-ci encadreront le fonctionnement interne de votre société. 

Cela inclut notamment les modalités de prise de décision (assemblées générales, majorités requises, etc.), qui précisent comment les décisions importantes seront prises au sein de la société. Les pouvoirs du dirigeant doivent également être clairement définis, afin de spécifier les responsabilités et les limites d'action du dirigeant ou des gérants.

De plus, des clauses spécifiques peuvent être nécessaires selon la forme juridique choisie. Vous pouvez par exemple inclure les éléments suivants : 

• une clause d’agrément : elle impose l’accord préalable des autres associés avant toute cession de parts sociales ou actions ;
• une clause de préemption : elle accorde aux associés existants un droit de priorité pour acheter les parts sociales ou actions d'un associé souhaitant les céder ;
• une clause de non-concurrence : elle interdit à un associé ou dirigeant de concurrencer directement la société pendant ou après sa période de mandat. 

4. Utiliser des modèles de statuts pour gagner en efficacité

Vous pouvez utiliser des modèles de statuts adaptés pour faciliter votre travail de rédaction. Cela vous permet de gagner du temps et minimise le risque d’erreurs. Attention, chaque forme juridique présente des exigences particulières. Nos équipes d’experts ont rédigé les modèles suivants pour vous soutenir dans votre projet :

• Modèle de statuts SASU
• Modèle de statuts EURL
• Modèle de statuts SAS
• Modèle de statuts SARL

L’utilisation de modèles de statuts va vous aider à structurer leur contenu et inclure toutes les mentions obligatoires. Cependant, nous vous recommandons de faire appel aux services d'un prestataire (professionnel du droit, expert-comptable) pour relire ce document. Ces professionnels seront en mesure de vérifier la conformité de vos statuts. Ils  pourront aussi personnaliser certains éléments en fonction des particularités de votre projet.

Les formalités post-rédaction des statuts d’une entreprise

La signature des statuts

Une fois rédigés, les statuts doivent être signés par tous les associés fondateurs, soit par acte authentique chez le notaire soit par acte sous seing privé. La signature des statuts valide leur consentement et marque le début de la constitution de l’entreprise. Il est impératif que chaque associé appose sa signature pour garantir la validité du document.

Conformément à l’article 635 du Code général des impôts, vous devez faire enregistrer vos statuts auprès du service des impôts des entreprises (SIE) s’ils ont été rédigés par un huissier ou un notaire, ou s’ils contiennent une transmission de fonds de commerce ou de droits sociaux.

Le dépôt du capital social

Vous devez ensuite déposer le capital social de votre société sur un compte bloqué. Ce dépôt peut être fait auprès d'une banque ou d'un notaire. Quand ce dépôt est effectué, la banque vous délivre un certificat de dépôt des fonds, document indispensable pour finaliser l'immatriculation au RCS. Une fois la société créée, ce capital sera débloqué et transféré sur le compte professionnel de la société.

La publication d’une annonce légale

La société doit ensuite publier un avis de constitution  dans un support d'annonces légales. Cette publication doit mentionner plusieurs informations, telles que la dénomination sociale, la forme juridique, l’adresse du siège social, le capital social et l'objet social de l’entreprise. Cette formalité permet d’informer le public de la création de la société.

Suite à cette publication, vous recevrez une attestation de parution. Ce document est lui aussi indispensable pour immatriculer votre société au RCS.

L’immatriculation au RCS 

La dernière étape de votre création d'entreprise consiste à immatriculer la société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Pour cela, vous devez remplir un formulaire de création sur le Guichet unique de l’Inpi. Votre demande est ensuite transmise au greffe du tribunal de commerce. Il procède alors à votre immatriculation au RCS. Votre société est également inscrite au Bodacc.

Cette immatriculation valide l’existence légale de la société. Elle permet d’obtenir un extrait Kbis et un numéro Siret.

Qui peut rédiger les statuts d'une entreprise ?

Rédiger soi-même les statuts d’une entreprise

Vous pouvez tout à fait rédiger les statuts de votre société vous-même, notamment si vous êtes associé unique. C’est certainement la solution la plus économique car cela vous permet d’éviter les frais de consultation juridique. Néanmoins, cette solution nous semble risquée. Vous pouvez faire des erreurs ou oublier des mentions essentielles. Certaines clauses mal rédigées, notamment celles liées aux droits des associés ou aux pouvoirs du dirigeant, peuvent nuire au bon fonctionnement de l'entreprise.

Si vous utilisez des modèles de statuts en ligne, veillez à les adapter correctement à votre situation. Les modèles comportent les informations essentielles et peuvent être utiles pour structurer la rédaction. Ils ne doivent cependant pas être utilisés tels quels sans modification.

Si les statuts comportent des clauses complexes, comme des modalités spécifiques de cession de parts, des clauses d’agrément ou des conditions particulières liées à l’organisation de l’entreprise, il est fortement recommandé de les faire relire par un professionnel du droit ou un expert-comptable. Il saura apporter des réponses à vos questions.

Faire appel à un professionnel pour la rédaction des statuts

Recourir aux services d'un prestataire, comme un avocat ou un expert-comptable, vous garantit une rédaction conforme à la loi, mais aussi une personnalisation en fonction des spécificités de votre projet. Ces experts peuvent également vous conseiller sur le choix de votre régime social et fiscal.

Le coût de la rédaction des statuts par un professionnel peut varier en fonction de la complexité de la société et des services proposés. En moyenne, les honoraires d’un avocat ou d’un expert-comptable oscillent entre 300 et 1 500 euros. 

Pour réduire ces frais d’accompagnement, vous pouvez vous tourner vers une plateforme juridique en ligne (Legaltech), comme Captain Contrat par exemple. Vous êtes accompagné à distance et vos formalités de demande d'immatriculation sont prises en charge dans des délais réduits à des tarifs plus avantageux.

Chez l’Expert-Comptable.com, nous proposons un accompagnement gratuit pour les démarches de création d'entreprise : choix de la forme juridique, rédaction des statuts, choix du régime social, du fiscal et de TVA des entrepreneurs, etc. N’hésitez pas à contacter l’un de nos conseillers.

Les pièges à éviter lors de la rédaction des statuts d’entreprise

Rédiger les statuts d’une entreprise comporte des pièges. Voici les erreurs les plus fréquentes : 

• choix d’un objet social trop restrictif : vous devez définir un objet social suffisamment large pour permettre à l'entreprise de se diversifier ou d’évoluer sans avoir à modifier ses statuts ;
• des clauses ambiguës : des clauses floues, notamment concernant la répartition des pouvoirs entre associés ou les modalités de prise de décision, peuvent entraîner des interprétations divergentes et des conflits ;
• des oublis dans les modalités de prise de décision : vous devez impérativement préciser la majorité requise, au risque d’entraîner des blocages en cas de désaccords entre associés ;
• l’oubli de mentions obligatoires : vos statuts peuvent être considérés comme irréguliers, ce qui peut invalider certaines décisions.

Nos conseils pour réussir la rédaction de vos statuts et lancer votre entreprise !

Vous l’avez compris, des statuts bien rédigés définissent clairement les règles de gouvernance, les droits et obligations des associés et les modalités de gestion. Ce travail préalable évite des conflits internes et garantit la solidité de votre projet. N'oubliez pas que chaque forme juridique comporte un ensemble de règles spécifiques. On ne rédige pas les statuts d'une SARL comme ceux d'une SAS par exemple. Il faut s'assurer de leur conformité aux dispositions en vigueur.

Nous vous recommandons aussi d’anticiper vos besoins futurs. Prenez le temps de bien réfléchir aux évolutions possibles de votre activité. Cela vous évitera des modifications fréquentes et coûteuses.

Faire appel à un professionnel reste la solution la plus sécurisée. Un avocat ou un expert-comptable peut vous accompagner dans la rédaction de vos statuts et veiller à la conformité légale. Ils ont une parfaite connaissance des enjeux de chaque statut. Chez L’Expert-Comptable.com, nous vous accompagnons gratuitement sur cette question. Grâce à notre expertise, vous bénéficiez d’un suivi personnalisé et de conseils adaptés à votre situation.

Est-il possible de modifier ses statuts après la rédaction ?

Oui, il est tout à fait possible de modifier les statuts d’une entreprise après leur rédaction initiale. En revanche, conformément à l’article 1836 du Code civil, « les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés ».

L’organe habilité à prendre la décision (conseil de direction, assemblée générale extraordinaire), le nombre de voix exigé et le quorum dépendent de la forme juridique de la société ou de ses statuts (cas d’une SAS).

La décision des associés doit faire l’objet d’un procès-verbal. Ils doivent ensuite mettre à jour les statuts en procédant au remplacement des anciennes mentions par les nouvelles

Comment modifier les statuts d'une entreprise ?

Plusieurs situations peuvent nécessiter une modification des statuts : 

• une modification de l’objet social ;
• une augmentation ou une réduction du capital social ;
• une modification de la répartition des parts sociales ;
• le changement de la forme juridique de l'entreprise ;
• une modification des modalités de gouvernance ;
• une modification des règles de prise de décision ;
• un changement de siège social.

Dans tous les cas, les formalités de modifications statutaires sont les suivantes :

• décision collective des associés en assemblée générale extraordinaire ou conformément aux statuts (règles différentes en cas d'associé unique) ;
• insertion d’un avis dans un support d’annonces légales du lieu du département du siège social de la société ;
• déclaration de la modification sur le guichet unique de l’Inpi ;
• enregistrement au RCS du tribunal de commerce du lieu du département du siège social de la société ;
• publication d’un avis au Bodacc à l’initiative du greffe du tribunal de commerce du siège social de la société.

La modification de vos statuts entraîne des frais administratifs incompressibles. Vous devrez en effet régler des frais pour la parution d’un avis dans un support d'annonces légales ainsi que des frais de greffe. Leur coût varie selon le type de modification et la forme juridique de votre société.

FAQ sur la rédaction et la modification des statuts d’une entreprise

Est-il obligatoire de faire rédiger les statuts par un notaire ?

Non, vous pouvez rédiger les statuts de votre société vous-même, en partant d’un modèle de statuts par exemple. Pour plus de sécurité, vous pouvez faire appel à un professionnel du droit (avocat ou notaire), un expert-comptable ou bien passer par une plateforme juridique en ligne.

Quels sont les risques de rédiger soi-même les statuts ?

Vous risquez de faire des erreurs ou d’oublier des mentions et clauses importantes. Cela peut entraîner des litiges entre associés ou une non-conformité légale, avec des conséquences juridiques et financières. N’oubliez pas aussi que modifier ses statuts est une démarche complexe et coûteuse.

Combien coûte la rédaction des statuts d'une entreprise ?

Les tarifs varient généralement entre 300 € et 1 500 €, selon le professionnel choisi et le contenu de sa lettre de mission. Si vous optez pour un avocat ou un expert-comptable, les prix seront plus élevés. Les plateformes en ligne proposent des formules à partir de 100 €. Chez L’Expert-Comptable.com, nous vous accompagnons gratuitement sur la rédaction de vos statuts.

Combien de temps peut prendre la rédaction des statuts d'une entreprise ?

Cela dépend du prestataire choisi. Comptez 2 à 4 semaines avec un avocat ou un notaire. Chez L’Expert-Comptable.com, nous traitons votre dossier en quelques jours. Si vous décidez de rédiger vos statuts seul, ce délai sera nettement plus long, à moins que vous disposiez de solides connaissances juridiques et fiscales.