Exclusion d'un associé en SAS : tout ce qu'il faut savoir

L'article en brefExclure un associé d'une SAS est une procédure compliquée qui nécessite le respect de certaines règles. Cette procédure doit être menée de façon stricte et légale pour éviter toute poursuite judiciaire. Il est donc important de prendre connaissance des dispositions légales et de la procédure à suivre pour exclure un associé d'une SAS.
Temps de lecture : 3minDernière mise à jour : 12/03/2024
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Ecrit par Sébastien LECOANETConsultant en création d'entreprise et comptabilité chez L’Expert-Comptable.com
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Article certifié par
Guillaume DELEMARLE
 
Expert-comptable avec plus de 9 ans d'expérience. Spécialisé dans l'accompagnement des TPE et créateurs d'entreprise.

Qu'est-ce que l'exclusion d'un associé dans une SAS ?

Pour qu'un associé soit exclu d'une SAS, il est nécessaire que lors de la rédaction des statuts de la SAS y soit comprise une clause d'exclusion.

Qu'est-ce qu'une clause d'exclusion ? 

La clause d’exclusion est une règle de droit mentionnée dans les statuts de la SAS lors de la création de la société. Conformément à l'article L.227-16 du Code de commerce, cette clause permet de procéder à l'expulsion d'un associé en cas de conflit. Cela se traduit par une cession des titres détenus par l'associé concerné.

 

Quelles sont les causes d'exclusion d'un associé ?

L'exclusion d'un associé au sein d'une SAS peut être due par les raisons suivantes :

  • Concurrence déloyale 
  • Faute grave de l'associé
  • Escroquerie
  • Refus d'augmenter le capital social.

 

Les conditions pour l'exclusion d'un associé SAS

La clause d'exclusion, pour être conforme, doit être rédigée de manière claire, précise et transparente, afin qu'elle soit compréhensible pour tous les actionnaires.

Les modalités de la clause d'exclusion peuvent varier selon le statut juridique de la société. Toutefois, dans la SAS, voici les éléments couramment présents : 

  1. Motifs d'exclusion : la clause doit énumérer les motifs précis qui peuvent conduire à l'exclusion d'un associé, tels que des fautes graves, des violations des responsabilités, une concurrence déloyale, etc.

  2. Procédure d'exclusion : la clause doit décrire la procédure à suivre pour engager l'exclusion d'un associé, c'est-à-dire les étapes, les délais, les consultations avec les autres associés, etc.

  3. Organe de décision : la clause doit préciser l'organe de décision compétent pour prononcer l'exclusion. Cela peut être l'assemblée générale des associés ou encore le conseil d'administration
  4. Conséquences de l'exclusion : la clause doit indiquer les conséquences de l'exclusion comme la cession obligatoire des titres de l'associé exclu ou bien le remboursement de ses apports.

 

Le processus d'exclusion d'un associé en détail

L'exclusion d'un associé ou d'un actionnaire est généralement décidée lors d'une assemblée générale extraordinaire, où tous les associés sont impliqués. Dans ce cadre, le dirigeant de la société doit convoquer tous les associés, y compris celui qui est susceptible d'être exclu, conformément aux modalités convenues.

Lors de la délibération, il est possible d'exclure l'associé concerné du vote conformément aux dispositions du contrat. L'exclusion d'un associé doit être décidée à l'unanimité de tous les associés, excepté l'associé concerné.

En vertu de l'article L. 227-16 du Code de commerce, la clause d'exclusion dans une SAS peut prévoir l'obligation pour un associé de céder ses actions ou de rembourser le montant de son capital.

 

Comment éviter les conflits lors de l'exclusion d'un associé ? Nos conseils

Prévention et médiation

Favorisez une communication transparente et ouverte entre les associés dès le début de la relation d'affaires. Encouragez la résolution des conflits par le biais de la médiation ou de la négociation afin d'éviter d'en arriver à l'exclusion.

Conseils pour une exclusion en toute légalité

  1. Rédaction claire des statuts : assurez-vous que les statuts de la société contiennent des dispositions précises et détaillées concernant les conditions et les modalités de l'exclusion d'un associé. Cela permet de réduire les problèmes d'interprétation.

  2. Respect des procédures : lorsque l'exclusion d'un associé est envisagée, il est important de suivre les procédures légales prévues par la loi et les statuts de la société.
  3. Consultation de professionnels : en cas de doute concernant l'exclusion d'un associé, il est recommandé de consulter un avocat spécialisé en droit des sociétés.

 

Quelles sont les alternatives à l'exclusion d'un associé ?

La cession de parts

Au lieu d'exclure totalement un associé, il est possible d'envisager la cession de ses parts à d'autres associés ou à des tiers intéressés. Cela permet à l'associé de sortir de la société tout en préservant ses droits financiers.

Le rachat d'actions

La société peut également envisager le rachat des actions de l'associé concerné. Cette option permet à la société d'acquérir les actions de l'associé, ce qui lui permet de quitter la société tout en étant compensé financièrement par une somme équivalente à la valeur de ses actions.

 

Les questions courantes sur l'exclusion d'un associé :

Qu'est-ce qui se passe si l'associé exclu de la SAS refuse de céder ses actions ?

Si un associé exclu de la SAS refuse de céder ses actions conformément aux dispositions prévues dans les statuts de la société. Il est possible alors que : 

  • Si les statuts prévoient des clauses spécifiques ou si la loi le permet, la société peut engager une procédure judiciaire pour contraindre l'associé exclu à céder ses actions. La société devra présenter des arguments solides montrant que l'exclusion est justifiée et légale.
  • De plus, si l'associé exclu persiste dans son refus de céder ses actions. Cela peut avoir des conséquences juridiques telles que la suspension de ses droits de vote, la limitation de ses droits financiers, etc. 
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