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Fiscalité des apports en société : plus-value, réduction d'impôt, droit d'enregistrement

Mis à jour le 15/09/2017

Les associés ou actionnaires peuvent être amenés à apporter des biens ou du numéraire au capital de leur entreprise. Cette opération a des conséquences fiscales importantes, notamment en matière d’impôt sur le revenu, de plus-value ou de droits d’enregistrement. La fiscalité différera selon que l’apport est réalisé par une entreprise ou un particulier.


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La fiscalité des apports en société en matière de plus-value

Apport réalisé par un particulier

L’apport en nature d’un bien est considéré comme une opération réalisée à titre onéreux, car entraînant l’octroi d’une contrepartie (titres de sociétés).

Ainsi, l’apport d’un bien immobilier est imposable dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers. La plus-value imposable à l’IR (taux proportionnel de 19%) et aux prélèvements sociaux (15,5%) est diminuée d’un abattement pour durée de détention.

En matière d’impôt sur le revenu, cet abattement est 6% par an de la 6ème à la 21ème année et de 4% la 22ème année, soit une exonération totale au bout de 22 ans. Par exemple, si un bien est apporté après avoir été détenu 19 ans, il bénéficiera d'un abattement de 14 x 6 = 84%. Seule 16% de la plus-value sera donc imposable.

En matière de prélèvements sociaux on applique 1,65% d’abattement de la 6ème à la 21ème année, 1,6% la 22ème année et de 9% à partir de la 23 ème année, soit une exonération totale au bout de 30 ans.

L’apport de titres de sociétés sera soumis au régime des plus-values sur valeurs mobilières des particuliers. Ainsi, la plus-value imposable soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu est diminué d’un abattement pour durée de détention de 50% si les titres sont conservés de 2 à 8 ans et de 65% s’ils sont détenus plus de 8 ans (l’abattement peut atteindre 85% pour les titres de PME). Les prélèvements sociaux (15,5%) ont pour assiette la plus-value sans abattement.

Apport réalisé par une entreprise

L’apport d’un bien (immeuble, titres, fonds de commerce…) réalisé par une entreprise est soumis au régime des plus-values professionnelles.

Ainsi, la plus-value imposable est égale à la différence entre la valeur de l’apport et la valeur nette comptable du bien apporté.

Exemple :une entreprise a inscrit un immeuble à son actif 1000 000 euros. Elle a passé 500 000 euros d’amortissements et ainsi, la valeur nette comptable du bien est de 500 000 euros. L’immeuble est apporté à une société qui inscrit celui-ci à son actif 1500 000 euros. L’entreprise apporteuse aura ainsi réalisé une plus-value professionnelle de 1000 000 euros.

L’imposition de la plus-value pourra être réduite grâce aux dispositifs suivants :

  • L’article 151 septies du CGI qui prévoit une exonération de plus-value bénéficiant aux entreprises soumises à l’IR dont le chiffre d’affaires n’excède pas un certain montant (90 000 euros pour les prestations de services et 250 000 euros pour les ventes),

  • L’article 238 quindecies, qui vise les petites cessions (moins de 300 000 euros pour l’exonération totale) d’entreprises ou de branches complètes d’activités. Pour cela, , le cessionnaire ne doit, ni exercer la direction, ni détenir plus de 50% du cédant. Les biens immobiliers sont exclus du dispositif,

  • L’article 151 septies A, qui prévoit une exonération de plus-value concernant les dirigeants partant à la retraite. L’exonération est subordonnée au fait que le cédant ne détienne pas 50% des droits de l'entreprise cessionnaire

  • L’article 151 septies B prévoyant l'application d'un abattement de 10% par année de détention au delà de la cinquième, visant les plus values immobilières à long terme réalisées dans le cadre d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole,

  • L’article 151 octies, instituant un report d’imposition en cas d’apport d’une entreprise individuelle à une société. Ainsi, l’imposition des immobilisations non amortissables (fonds de commerce…) est reportée jusqu’à leur cession ultérieure ou à la cession des titres reçus en contrepartie de l’apport. Les plus-values concernant les immobilisations amortissables ne sont pas imposables au nom de l’apporteur et sont réintégrées dans les bénéfices de la société bénéficiaire de l’apport durant 15 (pour les immeubles) ou 5 ans (pour les biens),

  • L’article 210 A, qui prévoit un sursis d’imposition en cas d’apport partiel d’actif réalisé par des sociétés.

La fiscalité des apports en société en matière de réduction d’impôt

Les souscriptions en numéraire au capital des PME ouvrent droit à une réduction d’impôt. Pour cela, la société bénéficiaire des apports doit :

  • Avoir moins de 250 salariés,

  • Réaliser moins de 50 millions d’euros de chiffre d’affaires ou a un total au bilan n’excédant pas 43 millions d’euros,

  • Être soumise à l’IS,

  • Exercer son activité sur un marché depuis moins de 7 ans,

  • Employer au moins un (si elle est inscrite au répertoire des métiers) ou deux (si elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés) salariés à la clôture du premier exercice suivant celui de la souscription,

  • Exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Certaines activités sont expressément exclues comme la gestion du patrimoine mobilier ou immobilier,

  • Ne pas être en difficulté,

  • Ne pas offrir à ses associés ou actionnaires des garanties en capital (ceux-ci ne peuvent bénéficier que de leurs seuls droits en tant qu’associés),

  • Ne pas avoir procédé à des remboursements d’apports antérieurs dans les 12 mois précédents la souscription,

  • Avoir son siège dans un Etat de l’Union européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen.

La réduction d’impôt est égale à 18% des sommes souscrites, plafonnées annuellement à :

  • 50 000 euros pour les personnes seules,

  • 100 000 euros pour les couples.

Les titres doivent être conservés durant 5 ans.

En outre, une réduction d’ISF de 50% est également applicable, plafonnée à 45 000 euros par an.

La fiscalité des apports en société en matière de droits d’enregistrement

Les apports en nature peuvent être soumis aux droits d’enregistrement. Il existe deux types d’apports :

  • Les apports à titre pur et simple,

  • Les apports à titre onéreux.

Les apports à titre pur et simple

Les apports à titre pur et simple ne sont rémunérés que par la remise de titres de la société bénéficiaire des apports.

Voici les différents cas de figure pouvant se présenter lorsque l’apport est réalisé par une personne physique ou une entreprise soumise à l’IR :

Bien apporté

Droits d’enregistrement

Immeubles seuls

Droits de 5% si la société bénéficiaire est soumise à l’Is

Exonération dans le cas contraire

Fonds de commerce, clientèle, droit au bail

Droits applicables en cas de cession d’un fonds de commerce (0% pour la fraction du prix inférieure à 23 000 euros, 3% pour la fraction du prix comprise entre 23 000 et 200 000 euros, 5% pour la fraction du prix inférieure à 200 000 euros) si la société bénéficiaire est soumise à l’IS. Cependant, il y a une exonération si l'apporteur s'engage à conserver les titres pendant 3 ans.

Exonération si la société bénéficiaire est soumise à l’IR.

Immeuble apporté avec les autres actifs et affecté à l’exploitation

Exonération si l’apporteur s’engage à conserver les titres pendant 3 ans.

Autres biens

Exonération.

Les apports réalisés par une société soumise à l’IS sont en principe exonérés.

 

Les apports à titre onéreux

Les apports à titre onéreux sont rémunérés par autre chose que la remise de parts sociales (espèce, prise en compte du passif…).

L’apport d’un fonds de commerce ou d’une clientèle est soumis au barème suivant :

  • 0% pour la fraction du prix inférieure à 23 000 euros,

  • 3% pour la fraction du prix comprise entre 23 000 et 200 000 euros,

  • 5% pour la fraction du prix inférieure à 200 000 euros.

L’apport d’un immeuble est soumis au droit de 5%.

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