Attribution d'actions gratuites aux salariés en SAS : modalités et fiscalité

Mis à jour le 07/08/2017

Les sociétés par actions simplifiées (SAS) peuvent distribuer des actions gratuitement à leurs salariés et dirigeants en tant que supplément de rémunération. Celles-ci sont soumises à une fiscalité particulière. En effet, elles sont imposées lors de leur cession et deux types de gains sont constatés: le gain d’attribution et la plus-value de cession.


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Les modalités d'attribution gratuite d'actions en SAS

Comme pour les stock-options, les sociétés par actions simplifiées (SAS) peuvent attribuer des actions gratuites à la suite d’une décision d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), par émission d’actions nouvelles ou rachat d’actions existantes.

2 périodes doivent être discernées à compter de cette décision : une période d’acquisition durant laquelle les salariés ne disposent d’aucun droit de propriété sur les actions et une période de conservation, courant à compter de la levée d’option par le bénéficiaire, au cours de laquelle le bénéficiaire devient propriétaire des titres.

L’attribution gratuite d’actions ne doit pas permettre à un salarié ou à un dirigeant de détenir 10% du capital social de la société émettrice.

La fiscalité des actions attribuées gratuitement en SAS

Les actions gratuites attribuées aux salariés de SAS sont imposées lors de leur cession.

Deux types de gains doivent alors être constatés :

  • Le gain d’attribution,

  • La plus-value de cession.

Le gain d'attribution

Le gain d’attribution est égal à la valeur des titres à la fin de la période d’acquisition.

Le régime applicable dépend de la date de leur attribution.

Pour les titres attribués avant le 27 septembre 2012, le gain d’attribution est imposé à un prélèvement forfaitaire de 30% ou au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur option du contribuable. Les prélèvements sociaux au taux de 15,5% s’appliquent également. La période d’acquisition ne peut en outre être inférieure à 2 ans.

Pour les titres attribués entre le 27 septembre 2012 et le 8 août 2015, le gain d’attribution est imposé au barème progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires et aux prélèvements sociaux au taux de 8%.

Dans les deux cas, on applique la contribution salariale au taux de 10% et la contribution patronale au taux de 30%

Pour les actions gratuites attribuées aux salariés entre le 8 août 2015 et le 1er janvier 2017, le gain d’attribution est imposé selon le régime des plus-values sur valeurs mobilières des particuliers (application d’un abattement pour durée de détention), en vertu des dispositions de la loi Macron. En outre, la contribution salariale est supprimée et la contribution patronale passe de 30 à 20%.

Enfin, pour les actions attribuées à compter du 1er janvier 2017, seule la fraction annuelle du gain d’acquisition n’excédant pas 300 000 € est imposable selon les règles des plus-values sur valeurs mobilières des particuliers et soumise aux prélèvements sociaux au taux de 15,5%. La fraction annuelle de l’avantage excédant 300 000 € est imposée entre les mains de l’attributaire dans la catégorie des traitements et salaires (+8% de prélèvements sociaux).

Par ailleurs, le taux de la contribution patronale est de nouveau fixé à 30%.

La plus-value de cession

La plus-value de cession est égale à la différence entre le prix de cession et la valeur des actions gratuites lors de la levée d’option.

Elle est imposée à l’IRPP selon le régime des plus-values sur valeur mobilière des particuliers. Le gain est ainsi diminué d’un abattement pour durée de détention de :

  • 50% si les titres sont détenus de 2 à 8 ans,

  • 65% s’ils sont détenus plus de 8 ans.

Les titres de PME (la plupart des SAS sont des PME) bénéficient d’un abattement renforcé de :

  • 50% s’ils sont détenus de 1 à 4 ans,

  • 65% s’ils sont détenus de 4 à 8 ans,

  • 85% s’ils sont détenus plus de 8 ans

Par ailleurs, les prélèvements sociaux au taux de 15,5% ont pour assiette la plus-value sans abattement.