Rédaction des statuts de SAS : Les mentions obligatoires

Une SAS doit avoir un objet social, une dénomination, un président, des statuts rédigés, un siège et un capital social. Passé les obligations légales, les statuts se rédigent en grande partie librement. Les associés y inscrivent les règles d'organisation et les modalités de travail dans l'entreprise.

Comment se répartissent les voix en assemblée générale ? Qui prévenir en cas de dépense excessive ? Quelle procédure suivre si la trésorerie est défaillante ? Quels motifs justifient le remerciement du président ou du directeur général ? Que faire des bénéfices ? Quelles décisions doivent faire l'unanimité des associés ? 

Inscrire ces cas de figure dans les statuts prévient des conflits futurs. Cela s'avère particulièrement important lorsque la SAS comporte des associés en nombre.

La liberté statutaire des SAS

La création d'une SAS, est la forme de société où la liberté statutaire est la plus importante. Les associés jouissent en effet d’une grande liberté dans l’établissement et la rédaction des statuts de la SAS. 

Ils choisissent le mode de direction de la société, l’attribution des pouvoirs, les modalités de révocation du président. Les associés sont tout de même soumis à des impératifs légaux, notamment rédiger des statuts écrits et nommer un président.

Cette liberté statutaire peut s’avérer dangereuse, notamment en créant des déséquilibres entre les associés. Par exemple, laisser des associés minoritaires sans pouvoir face aux associés majoritaires. 

Des incohérences se voient dans les statuts si les associés les rédigent seuls, sans assistance d’un professionnel du droit. 

Il est vivement conseillé de faire appel à un juriste professionnel qui rédigera des statuts clairs, cohérents et respectueux des impératifs légaux, tout en prenant en compte la volonté des associés.

Article 1 : Forme

L’article premier des statuts de la SAS définit sa forme juridique. La forme juridique de la SAS doit obligatoirement être inscrite dans les statuts de la société.

Article 2 : Objet

L’article 2 détermine l’objet social. Il décrit l’activité exercée par la société. Il détaille l’activité principale exercée mais aussi les activités plus secondaires. 

Il faut y mettre toutes les activités que l’on souhaite exercer car seules celles qui y figurent pourront être pratiquées. Les activités qu’on mènera dès le début et celles que l’on pourrait être amené à faire par la suite. 

Il ne faut rien oublier pour ne pas se restreindre dans son activité. Si la SAS souhaite par la suite exercer une activité non mentionnée dans l’objet social, les statuts devront être modifiés . Dans ce cas, on paie une nouvelle formalité. 

L’objet doit être licite. 

À la fin de l’article, la mention suivante doit apparaître : « La SAS peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement ». 

L’objet social est un contenu obligatoire des statuts de la SAS.

Article 3 : Dénomination

Les statuts comportent obligatoirement la dénomination de la SAS, son nom. Il précise que ce nom sera utilisé dans tous les documents de relations avec les tiers, suivi ou précédé de la mention « SAS » ou « Société par Actions Simplifiée » avec le montant du capital social .

Il est obligatoire de faire figurer le siège du tribunal du lieu où la SAS est immatriculée auprès du greffe. Les documents comme les factures, les tarifs, les documents de publicité doivent mentionner le numéro d’immatriculation de la SAS. 

Ces informations doivent figurer en tête des documents officiels.

Article 4 : Siège social

Le siège social est une mention statutaire obligatoire dans la SAS. Ici, c’est l’article 4 des statuts de la SAS fait mention de l’adresse du siège social. 

Il précise les conditions d’un éventuel transfert de siège. En SAS, le transfert ne peut être décidé que par une décision collective des associés.

Article 5 : Durée de la société

L’article 5 fixe ici la durée d’existence de la société. C’est une mention obligatoire. Elle ne peut pas dépasser 99 ans, à partir du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. 

À l’expiration de ce délai, une prorogation pourra être décidée ou la société prendra fin.

Article 6 : Apports

Cet article fait mention de la répartition des apports. Il distingue les apports en numéraire des apports en nature le cas échéant. 

Il indique le montant de ses apports de chaque associé et totalise les apports de tous les associés. Y sont inscrit le nombre d’actions leur appartenant et la valeur nominale correspondante. Il y est fait mention de la libération totale ou partielle des apports (un justificatif bancaire est demandé au préalable). 

La mention des apports en nature est obligatoire, il faut préciser l’identité de l’associé concerné, description du bien et sa valeur en euros, le nombre d’actions obtenues en contrepartie.

Article 7 : Capital social

Les statuts de la SAS doivent obligatoirement reprendre le montant du capital social exprimé en euros. C’est le cas ici de ce septième article. 

Il précise sa composition : nombre d’actions, valeur nominale de chacune d’elles, libération totale ou partielle et numéros des actions. 

Il y est fait mention de leur attribution aux actionnaires (Exemple : Monsieur X, numérotées de 1 à 450, 450 actions et Madame Y, numérotées de 451 à 800, 349 actions). Il y est ensuite repris le nombre total d’actions.

Article 8 : Modifications du capital social

On prévoit les conditions d’augmentation du capital social. Cette prévision peut être utile mais elle reste facultative. Il faut par exemple, pour modifier le capital social, respecter les démarches prévues par les textes de lois. Il y a deux manières de procéder :

• Emettre des actions supplémentaires
• Augmenter la valeur nominale des actions déjà existantes.

Une telle augmentation ne peut être décidée que par les associés. Il est aussi fait mention du droit de préférence des actionnaires actuels sur les actions émises nouvellement. Ils peuvent être prioritaire sur de nouveaux actionnaires pour l’obtention de nouveaux titres ou renoncer à ce droit.

L’article prévoit aussi la possibilité de réduire le capital social. Une réduction ne peut être décidée que par l’ensemble des associés. Elle ne peut pas nuire à une partie des associés : il faut conserver une égalité entre associés.

Article 9 : Libération des actions

La mention portant sur la libération totale ou partielle des actions est facultative. Dans les statuts-types étudiés, il a été choisi d’en parler. 

Il est précisé la part des actions libérée à la création. A la création de la SAS, il faut libérer au moins la valeur de la moitié des actions (Exemple : Capital social de 1000 euros, on en libère au moins 500 euros à la création). 

Lors d’une augmentation de capital, il faut libérer au moins le quart de la valeur des nouvelles actions. 

Le restant doit être libéré dans les 5 ans à compter de l’immatriculation de la société (création) ou de la décision définitive d’augmentation du capital.

Si les titres ne sont pas libérés dans les délais, des intérêts sont dus de la date d’exigibilité au jour de libération des fonds. La SAS peut aussi exercer contre l’associé qui ne libère pas les fonds des mesures d’exécution forcée.

Article 10 : Forme des actions

La forme des obligations doit obligatoirement être mentionnée dans les statuts. Ici, par exemple, il est précisé que les actions sont nominatives (par opposition aux actions au porteur).

Article 11 : Transmission des actions

L’article 11 des statuts précise la date à partir de laquelle les actions peuvent être négociées. C’est le cas à compter de l’immatriculation de la SAS au Registre du Commerce et des Sociétés (création) ou de l’augmentation de capital. 

Il précise aussi qu’elles peuvent être négociées jusqu’à la liquidation de la société et pas seulement jusqu’à sa dissolution.

Le contenu de cet article est facultatif.

Article 12 : Agrément

Une clause d’agrément est facultative. Elle précise qu’une cession de titres est soumise à l’accord des associés . 

L’article 12 des statuts-types étudiés précise toute la procédure de mise en œuvre de cette clause : modalités d’informations des associés, modalités de prise de décision de l’assemblée par exemple.

Article 13 : Location des actions

Cet article est facultatif. Il sert à préciser les conditions de location d’action ou à l’interdire purement et simplement.

Article 14 : Modifications dans le contrôle d’un associé personne morale

Il s’agit ici d’un contenu tout à fait optionnel. Ici, il a été décidé de préciser la procédure à suivre dans le cas où un associé personne morale (une société) de la SAS voit son mode de contrôle modifié (c’est-à-dire qu’il y a un changement au niveau de ses organes de contrôle) 

Elle doit notamment en avertir les associés par le biais d’un courrier recommandé adressé au Président.

Exemple : La société associée connaît un changement de dirigeant, elle doit en avertir les associés de la SAS dans laquelle elle détient des actions.

Article 15 : Exclusion d’un associé

Il s’agit ici encore d’un choix qui a été fait de prévoir ce type de souci. Mais c’est facultatif. Les associés ont seulement voulu prévoir ici le cas où un conflit les opposerait par exemple, à tel point qu’il faudrait envisager d’exclure l’un d’entre eux. 

Il est donc détaillé dans cet article des statuts-types la procédure d’exclusion (modalités de la prise de décision, information de l’associé concerné, possibilité pour l’associé exclu de s’expliquer).

Article 16 : Droits et obligations attachés aux actions

Il est obligatoire de mentionner dans les statuts les droits attachés à chaque catégorie d’actions. Par exemple, il est mentionné ici qu’une action donne droit à son bénéficiaire à une part proportionnelle à la part du capital qu’elle représente (Ex : Je détiens 10 actions sur les 150 de la SAS, je dispose de droits à hauteur de 15%)

Une action donne le droit de vote au sein des assemblées d’associés et à la représentation de l’associé au sein des consultations collectives ou assemblées générales. Une action donne aussi le droit d’obtenir des informations sur le fonctionnement de la société et des documents sociaux.

Article 17 : Indivisibilité des actions

Les statuts-types en présence indiquent que les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Toutefois, le caractère indivisible ou non des titres n’est pas une mention exigée par la loi.

Article 18 : Président de la Société

La loi oblige les associés d’une SAS à désigner un Président à la tête de la société. Il est obligatoire de le nommer dans les statuts. Doivent aussi apparaître dans les statuts les éléments suivants :

Désignation du Président :

Il convient de préciser l’identité du Président : nom, prénom(s), date et lieu de naissance si c’est une personne physique. 

Dans le cas où le Président est une personne morale, il est donc utile de préciser sa dénomination sociale, son siège social et le montant de son capital.

Durée des fonctions :

On précise la durée de son mandat, lequel peut s’écourter en cas de décès, de démission ou de révocation.

Révocation des fonctions :

On prévoit les cas dans lesquels il pourra être révoqué. Par exemple, dans les statuts-type étudiés, il y a trois cas où le Président peut être révoqué sans indemnisation :

• Interdiction de gérer, diriger, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité, faillite personnelle du Président personne physique
• Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale
• Exclusion du Président associé

Rémunération du Président :

Il est également nécessaire de préciser la possibilité pour lui d’être rémunéré ainsi que le mode de rémunération : rémunération fixe ou non par exemple.

Pouvoirs du Président :

Les pouvoirs du Président doivent clairement être définis , bien qu’ils soient les mêmes dans toutes les SAS. Le Président dirige la SAS et il la représente à l’égard des tiers. Il peut donc agir en toute circonstance au nom de la SAS à condition de respecter son objet social.

Le Président peut déléguer certains de ses pouvoirs à toute personne pour accomplir certains actes ou pour exercer certaines fonctions spécifiques.

Article 19 : Directeur Général (DG)

La désignation d’autres organes de direction, en plus du Président, est facultative. Le Directeur Général n’est donc pas un organe obligatoire. Toutefois, si les associés décident d’en nommer un, il faut l’inscrire dans les statuts, avec les éléments suivants :

Désignation :

Son identité : nom, prénom(s), date et lieu de naissance.

Durée des fonctions :

La durée du mandat du DG est fixée dans la décision de nomination et doit être reprise dans les statuts. Elle ne peut pas dépasser la durée du mandat du Président. 

Là encore, le mandat pourra prendre fin de manière anticipée pour cause de décès, démission ou révocation. Cette possibilité est envisagée dans les statuts-types.

Révocation :

C’est encore un cas à envisager, de façon à ce que la procédure soit clairement lisible et que le DG sache à quoi s’attendre le cas échéant. On peut par exemple prévoir que le DG peut être révoqué à tout moment par décision collective des associés sur décision du Président. Aucun juste motif n’est nécessaire.

Il existe de plus des cas de révocation de plein droit, sans indemnisation, du DG :

• Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du DG personne physique
• Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du DG personne morale
• Exclusion du DG associé

Rémunération :

Lorsqu’un DG est désigné, les statuts doivent prévoir sa rémunération. Il a été par exemple précisé ici que le DG peut percevoir une rémunération selon les modalités fixées dans la décision de nomination. 

Elle peut être fixe, proportionnelle, ou fixe et proportionnelle au bénéfice et chiffre d’affaires.

Pouvoirs :

Puisque le DG est un organe de direction, il est important de préciser ses pouvoirs, comme c’est le cas dans les statuts-types. Par exemple, il peut être décidé que le DG dispose des mêmes pouvoirs que le Président sauf limitations fixées dans la décision de nomination.

Il peut représenter la SAS à l’égard des tiers.

Article 20 : Directeur Général Délégué (DGD)

Le DGD est un organe de direction facultatif. Toutefois, lorsqu’il existe, il faut préciser dans les statuts les mêmes éléments que pour le Président et le DG, à savoir : désignation, durée des fonctions, révocation, rémunération et pouvoirs.

Article 21 : Conventions entre la Société et ses dirigeants ou associés

Il s’agit ici d’un contenu facultatif. Dans le modèle de statuts étudié, il a été décidé de faire figurer les règles de la SAS relatives aux conventions passées entre la société et ses dirigeants ou entre la société et ses associés.

Exemple de rédaction : « Le Président ou le Commissaire aux Comptes (s’il en existe un) doit présenter aux associés un rapport sur les conventions entre la SAS et son Président, un de ses dirigeants ou un des associés disposant d’une fraction du droit de vote supérieure à 10%. Les associés statuent sur ce rapport lors de l’assemblée portant sur les comptes de l’exercice écoulé. Les conventions qui ne sont pas approuvées produisent effet et la personne intéressée doit en supporter les conséquences en cas de dommage pour la SAS. »

Article 22 : Commissaires aux Comptes

La nomination d’un ou plusieurs Commissaires aux Comptes (CAC) est obligatoire dans les cas prévus par les lois et règlements. Il faut alors obligatoirement faire figurer leur identité dans les statuts. 

Il faut nommer aussi un ou plusieurs CAC suppléants qui remplaceront le CAC titulaire en cas de décès ou démission. Ils sont nommés pour la même durée, soit 6 exercices sociaux.

Article 23 : Décisions collectives

Dans les statuts, il est obligatoire de faire figurer les conditions de prise de décisions par les associés.

Exemple : « Décisions pour lesquelles la collectivité des associés est compétente seule :

• Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
• Approbations des conventions règlementées
• Nomination des CAC
• Augmentation, amortissement et réduction du capital
• Transformation de la société
• Fusion, scission ou apport d’actif
• Dissolution et liquidation de la société
• Agrément des cessions d’actions
• Exclusion d’un associé
• Modification des statuts
• Augmentation des engagements d’un associé
• Nomination, révocation ou rémunération des dirigeants

Pour toutes les autres décisions, c’est le Président qui est compétent » .

Article 24 : Forme et modalités des décisions collectives

Là encore, c’est un contenu obligatoire. Il faut préciser les modalités selon lesquelles sont prises les décisions collectives dans la SAS.

Exemple : « Les décisions collectives sont prises selon des modalités choisies par le Président. Elles peuvent être prises en assemblée générale ou résulter de l’accord des associés (dans ce cas, il faut un acte sous seing privé). Elles peuvent encore être prises par des moyens de communication électronique.

Mais certaines décisions doivent obligatoirement être prises en assemblée générale : approbation des comptes annuels, affectation des résultats, modifications de capital, opérations de fusion, scission ou apport d’actif, exclusion d’un associé.

Participer aux prises de décisions collectives est un droit pour chaque associé. Il peut désigner un mandataire qui y participe en son nom. »

Article 25 : Consultation écrite

Il s’agit d’un mode de prise de décision, il faut impérativement le faire apparaître dans les statuts. Il faut préciser la procédure à suivre en cas d’une telle consultation écrite.

Exemple : « Si une consultation écrite a lieu, le Président de la SAS adresse à chaque associé un courrier recommandé. Il y joint les résolutions proposées et les documents d’information qui s’y rapportent. Les associés ont 15 jours à compter de la réception du courrier pour transmettre leur vote à propos des résolutions au Président Si un associé ne répond pas dans le délai, il est réputé s’être abstenu de voter. »

Article 26 : Assemblée générale

L’Assemblée Générale est un organe de direction. A ce titre, elle doit figurer dans les statuts : c’est une obligation. Il faut prévoir les personnes aptes à demander sa convocation, le moyen de le faire et son déroulement.

Exemple : « La convocation d’une assemblée générale peut être décidée par :

- Le Président de la société

- Un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce qui statue en référé sur demande d’un associé détenant au moins 5% du capital

- Le commissaire aux comptes

- Le liquidateur (en période de liquidation de la société) »

« La convocation peut être faite par n’importe quel moyen écrit. Elle doit être faite dans les 7 jours précédant la réunion. Elle doit contenir le jour, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de l’assemblée. Elle peut toutefois se faire oralement et sans délai si tous les associés sont d’accord. »

Article 27 : Règles de majorité

Les règles de majorité régissent la prise de décision au sein des assemblées générales. A ce titre, elles doivent figurer dans les statuts. Il faut par exemple préciser si le droit de vote est proportionnel à la part de capital détenue. Il faut mentionner le nombre de voix auquel une action donne droit. Il faut préciser à quelle majorité seront prises les différentes décisions.

Exemple : « Les décisions de modification des statuts seront prises, ici, à la majorité des deux tiers des actions détenues par les associés présents ou représentés. Les autres décisions seront prises à la majorité des associés présents ou représentés détenant plus de la moitié des actions. »

Article 28 : Procès-verbaux des décisions collectives

Résultats des prises de décisions collectives, les procès-verbaux doivent être évoqués statutairement. Les statuts-types le font dans leur article 28. Il convient de préciser leurs conditions de validité.

Exemple : « Les PV doivent être signés par le Président, établis sur un registre spécifique ou sur des feuilles mobiles numérotées. »

« Les PV doivent contenir des mentions obligatoires :

- Date et lieu de l’assemblée

- Identité des associés présents ou représentés et de toute personne ayant assisté à l’assemblée

- Documents et informations communiqués aux associés avant l’assemblée

- Exposé des débats

- Résolutions et résultat du vote pour chacune d’elles. »

Article 29 : Droit d’information des associés

Contenu facultatif, il s’agit de préciser, si les associés le souhaitent, leurs droits d’information.

Exemple : « Avant toute consultation, les associés ont le droit d’être informés sur plusieurs points : ordre du jour, texte des résolutions, documents et informations permettant de se prononcer sur les idées soumises à leur accord. Sept jours avant la consultation, les associés doivent recevoir les comptes annuels, les comptes consolidés (s’il y a lieu) du dernier exercice. »

Article 30 : Exercice social

Cette clause est facultative mais fortement conseillée. Elle permet d’avoir un fonctionnement convenable. Dans le modèle consulté, c’est l’article 30 des statuts qui précise la durée d’un exercice social/comptable. 

La formule suivante est souvent utilisée : « L’exercice social commence le … et se termine le … de chaque année ». 

Le 31 décembre est généralement la date de clôture de l’exercice social. Chaque exercice social doit durer 12 mois, sauf pour le premier qui peut s’étaler sur deux années civiles, par exception (exemple : début décembre N et clôture fin mars N+2).

Article 31 : Inventaire-Comptes annuels

La tenue d’une comptabilité régulière est une obligation. Mais les statuts ne doivent pas mentionner systématiquement la problématique des comptes annuels . Toutefois, il est possible de le faire. On peut alors y traiter de l’obligation de tenir un inventaire annuel, un bilan avec les éléments actifs et passifs.

Exemple : « A la clôture de chaque exercice social, le Président doit tenir un inventaire des éléments d’actif et de passif existant à la date de clôture. Le Président doit également faire un bilan avec une description des éléments actifs et passifs. Il doit y faire apparaître clairement les capitaux propres, le compte de résultat avec les produits et les charges, l’annexe qui complète et commente le bilan et le compte de résultat. »

L’article peut contenir l’obligation du Président de dresser un rapport de gestion qui doit contenir des éléments fixés par la loi ; la mise à disposition du CAC des documents comptables et la charge pour les associés de statuer en assemblée sur les comptes annuels.

Article 32 : Affectation et répartition du résultat

L’affectation du résultat et la constitution de réserves doivent obligatoirement figurer dans les statuts de la SAS. Dans le modèle étudié, c’est l’article 32 qui permet de savoir que faire du résultat des comptes annuels. Le compte de résultat effectué par le Président fait apparaître le bénéfice ou la perte de l’exercice social clos. Il faut affecter ce résultat.

Il a par exemple été décidé que « sur le bénéfice réalisé, est prélevée une somme d’au moins 5% pour l’attribuer au fonds de réserve légale. Pour le reste du bénéfice, il peut être distribué entre les associés. Les associés peuvent aussi décider de prélever des sommes à porter en réserves de manière facultative. Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs au capital et aux réserves légales. »

« En cas de pertes, elles sont reportées et seront imputées sur les résultats des exercices sociaux à venir, jusqu’à extinction de ces pertes. »

Article 33 : Paiement des dividendes-Acomptes

Le versement éventuel de dividendes fait partie de l’affectation des résultats. Il est donc préférable d’en parler dans les statuts de la SAS. 

Ils ne peuvent généralement être versés que par décision collective des associés ou par décision du Président. Le paiement en numéraire des dividendes doit se faire dans un délai de neuf mois maximum suivant la clôture de l’exercice social (soit le 31/09 pour un exercice social clos le 31/12).

Une décision de justice peut prolonger ce délai si nécessaire. S’il est établi par les documents comptables que la société a réalisé un bénéfice, une décision du Président permet de le distribuer sous forme d’acompte, avant l’approbation des comptes. Si les dividendes ne sont pas réclamés dans les 5 ans, ils ne peuvent plus l’être.

Article 34 : Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Il est conseillé de prévoir le cas où les capitaux propres deviendraient inférieurs à la moitié du capital social dans les statuts. Cela permet une certaine sécurité, la procédure à mettre en œuvre le cas échéant étant prévue donc lisible par avance.

Exemple de procédure : « Dans le cas où les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit consulter les associés dans les 4 mois suivants l’approbation des comptes annuels. Cette consultation permet de décider s’il y a lieu de dissoudre la société par anticipation. Cette décision doit faire l’objet d’une publication. »

Article 35 : transformation de la société

L’article 35 des statuts prévoit les conditions dans lesquelles une SAS peut changer de forme juridique. Il faut une décision collective des associés. Les conditions changent selon le type de société qu’on veut créer :

· Accord de tous les associés pour un passage en Société en Nom Collectif

· Même conditions que les changements de statuts avec accord de chacun des associés pour un passage en société en commandite simple

· Conditions des modifications de statuts pour un passage en SARL

· Décision unanime des associés pour un changement de forme qui entraîne une augmentation des engagements des associés.

Article 36 : Dissolution-Liquidation

La liquidation ou dissolution de la SAS n’est pas obligatoire dans les statuts. Cependant, pour plus de sécurité et par anticipation, il est possible d’en parler dans les statuts et de prévoir la procédure. 

Si les cas de dissolution sont prévus dans la loi, il faut prévoir les délais à l’issue desquels la dissolution est actée. 

Il faut alors nommer un ou plusieurs liquidateurs, par décision collective des associés généralement. Le liquidateur représente la société : il a les pouvoirs les plus étendus pour pouvoir réaliser l’actif et pour payer les créanciers. 

Il peut répartir le solde entre les associés le cas échéant.

En cas de pertes, elles sont supportées par les associés, à concurrence de leurs apports.

Article 37 : Contestations

Facultatif , cet article sert à préciser la procédure en cas de contestation.

Exemple : « En cas de contestation pendant la vie de la société ou à sa liquidation, à propos des affaires sociales, de l’interprétation ou de l’exécution des statuts de la société, les tribunaux compétents seront saisis. »

Article 38 : Nomination des dirigeants

Obligatoire , cette liste des dirigeants de la société et leur fonction permet aux tiers d’en être avisés. Pour chacun des dirigeants, on peut lire : leur nom, prénom, adresse, date et lieu de naissance, nationalité. Il est précisé que chacun d’eux accepte sa fonction.

Article 39 : Reprise des engagements accomplis pour le compte de la société en formation

Cet article permet simplement de préciser que les actes accomplis au nom de la SAS avant son immatriculation sont repris après cette formalité. 

C’est pourquoi il est conseillé de le faire figurer aux statuts, afin que ce soit clair pour les associés et pour les tiers ayant éventuellement signé un acte avec la société avant son immatriculation.

Article 40 : Formalités de publicité : Pouvoirs et Frais

Facultatif, l’article 40 donne pouvoir à toute personne détenant un original ou une copie certifiée de ces statuts pour effectuer les formalités légales de constitution de la société :

• Enregistrement des statuts au service des impôts compétent
• Signature et publication de l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales du département du siège social
• Déclarations auprès de Centre de Formalités des Entreprises compétent (Chambre des métiers ou du commerce et de l’industrie)
• Formalités d’immatriculation de la société au RCS
• Signature d’actes, de pièces, acquittement de frais, toute démarche nécessaire pour donner à la société une existence légale.

Il est donc utile de le mentionner.

Signature des statuts

À la fin des statuts de la SAS doit figurer le lieu où ils ont été faits, la date et le nombre de leurs exemplaires (un par associé). Puis les dirigeants doivent signer sous leur identité. 

Cette formalité est obligatoire pour que les statuts soient valables.

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