Assemblée générale SCI : le guide complet (2026)

AGO ou AGE : quelles différences pour une SCI ?

L'assemblée générale d'une SCI est l'instance de décision collective des associés (art. 1852 et suivants du Code civil), distincte des pouvoirs de gestion courante du gérant. Les associés peuvent prendre leurs décisions en assemblée physique, par consultation écrite (envoi des résolutions par courrier ou email, réponse individuelle de chaque associé) ou par consentement unanime dans un acte sous seing privé, selon ce que prévoient les statuts. La première distinction à maîtriser pour organiser votre AG : celle entre AGO et AGE.

L'assemblée générale ordinaire (AGO)

L'AGO est la réunion annuelle obligatoire de la SCI. Elle doit se tenir dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice comptable. Pour un exercice clos au 31 décembre, la date limite est donc le 30 juin.

Son objet principal : approuver les comptes annuels et voter l'affectation du résultat (distribution de dividendes, mise en report à nouveau ou inscription en comptes courants d'associés).

L'AGO traite aussi d'autres décisions courantes :

• Nomination ou renouvellement du gérant
• Fixation de la rémunération du gérant
• Ratification des actes de gestion réalisés par le gérant au cours de l'exercice

Les règles de majorité sont définies par les statuts. À défaut de clause spécifique, le Code civil impose l'unanimité des associés (art. 1852).

L'assemblée générale extraordinaire (AGE)

L'AGE est convoquée ponctuellement, chaque fois qu'une décision modifie les statuts de la SCI. Elle n'a pas de périodicité fixe : elle se tient uniquement quand le besoin se présente.

Exemples de décisions relevant de l'AGE :

• Modification de l'objet social
• Changement de siège social
• Augmentation ou réduction du capital social
• Agrément d'un cessionnaire de parts sociales
• Dissolution anticipée de la SCI
• Changement de dénomination sociale

La majorité requise est souvent renforcée (majorité qualifiée, voire unanimité) selon les statuts. Il est possible de tenir une AGO et une AGE le même jour, mais chaque assemblée doit faire l'objet d'un procès-verbal séparé.

Tableau comparatif AGO vs AGE

Comment convoquer l'assemblée générale d'une SCI ?

La convocation est la première étape formelle de toute AG de SCI. Un défaut de convocation peut entraîner la nullité des délibérations. Voici les points à maîtriser :

• Identifier le convocateur légitime (gérant, associés ou mandataire ad hoc)
• Choisir le mode d'envoi adapté (LRAR, email, courrier simple)
• Respecter le délai minimum de 15 jours
• Transmettre les documents d'information aux associés

Qui peut convoquer l'AG ?

Le gérant est le convocateur de droit. C'est une obligation légale : il fixe la date, rédige l'ordre du jour et envoie les convocations à chaque associé.

Un ou plusieurs associés représentant une certaine part du capital social (définie dans les statuts) peuvent aussi demander la convocation d'une AG. Si le gérant refuse ou reste inactif, les associés peuvent saisir le tribunal judiciaire pour qu'un mandataire ad hoc soit désigné. Ce mandataire aura pour mission de convoquer l'assemblée à la place du gérant.

Quelle forme pour la convocation ?

Le mode le plus sécurisé est la lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR). Elle garantit la preuve de la date de réception et du contenu envoyé.

D'autres modes sont possibles si les statuts le prévoient : courrier simple, email ou remise en main propre contre décharge. Quel que soit le mode choisi, la convocation doit mentionner :

• La date, l'heure et le lieu de l'assemblée
• L'ordre du jour détaillé (liste des résolutions soumises au vote)

Une convocation verbale reste valable si tous les associés sont présents le jour de l'AG et qu'aucun d'entre eux ne conteste les conditions de la réunion.

Quel délai respecter pour convoquer ?

Le délai minimum est de 15 jours avant la date de l'assemblée, sauf si les statuts prévoient un délai différent. Le point de départ du délai est la date de réception de la LRAR par l'associé, pas la date d'envoi.

Un délai non respecté peut entraîner la nullité des délibérations prises lors de l'AG. Mieux vaut prévoir une marge de sécurité et envoyer les convocations au moins 3 semaines avant la date prévue. Pour ne pas manquer les échéances, il est utile de consulter le calendrier des assemblées générales de société et leurs dates limites.

Quel droit d'information pour les associés ?

Avant de voter, les associés doivent pouvoir prendre connaissance des éléments nécessaires à leur décision. Voici les documents à transmettre avec la convocation ou à mettre à disposition au siège social :

• Les comptes annuels de l'exercice écoulé
• Le rapport de gestion du gérant
• Le texte des résolutions proposées au vote

Chaque associé peut aussi poser des questions écrites au gérant avant l'AG. Il a le droit de consulter le registre des PV des assemblées antérieures.

Comment se déroule une assemblée générale de SCI ?

Le jour de l'AG, plusieurs étapes se succèdent pour garantir la validité des décisions prises par les associés :

• Faire signer la feuille de présence et vérifier le quorum
• Appliquer les règles de majorité prévues par les statuts
• Voter chaque résolution et consigner les résultats

La feuille de présence

En début de séance, chaque associé présent ou représenté signe la feuille de présence. Ce document permet de vérifier que le quorum est atteint et de comptabiliser les droits de vote.

La feuille de présence mentionne : le nom et le prénom de chaque associé, le nombre de parts sociales détenues, et le nom du mandataire en cas de représentation par procuration (pouvoir écrit remis à un autre associé).

Quorum et majorité : que prévoient les statuts ?

Le Code civil ne fixe aucun quorum pour les sociétés civiles. C'est dans les statuts qu'il faut chercher cette information. Certains statuts exigent la présence d'associés représentant la moitié du capital, d'autres n'imposent aucun seuil. Pour mieux comprendre cette notion, il peut être utile de se pencher sur la définition du quorum et ses règles de calcul.

Pour la majorité, la règle par défaut est l'unanimité des associés (art. 1852 du Code civil). En pratique, la plupart des statuts de SCI prévoient une majorité simple (plus de 50 % des parts sociales) pour les décisions ordinaires et une majorité qualifiée (deux tiers ou trois quarts) pour les décisions extraordinaires.

Attention : la majorité se calcule en nombre de parts sociales, pas en nombre d'associés. Un associé détenant 60 % des parts a plus de poids que deux associés détenant chacun 20 %.

En l'absence de clause dans les statuts, c'est l'unanimité qui s'applique pour toutes les décisions. Vérifiez toujours vos statuts avant de convoquer l'AG pour connaître les règles de majorité applicables.

Le vote et les résolutions

Chaque résolution inscrite à l'ordre du jour est votée individuellement. Le vote se fait à main levée ou au scrutin secret, selon ce que prévoient les statuts.

Pour chaque résolution, le président de séance consigne le résultat : nombre de voix pour, voix contre et abstentions. Un associé absent peut voter par procuration en remettant un pouvoir écrit à un autre associé.

Le procès-verbal d'assemblée générale de SCI

Le PV d'AG de SCI est le document qui formalise les décisions prises par les associés. Sans lui, les délibérations n'ont aucune valeur probante. Voici ce qu'il faut savoir :

• Comprendre la valeur juridique et fiscale du PV
• Intégrer les 13 mentions obligatoires
• Archiver le PV au registre coté et paraphé

Pourquoi le PV d'AG est-il obligatoire ?

Le procès-verbal d'assemblée générale de SCI est la preuve juridique des décisions votées par les associés. Il est opposable aux tiers (banques, notaires, administration) et à l'administration fiscale.

Sans PV, impossible d'effectuer certaines formalités : modification au greffe, cession de parts sociales ou justification de l'affectation du résultat auprès du fisc. Le décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 encadre les règles de tenue du registre des délibérations.

Que doit contenir le PV d'AG d'une SCI ?

Voici les 13 mentions obligatoires d'un PV d'AG de SCI :

1. Dénomination sociale et forme juridique (SCI)
2. Montant du capital social
3. Adresse du siège social
4. Date et lieu de l'assemblée
5. Nom et qualité du président de séance
6. Noms des associés présents et représentés, avec le nombre de parts détenues par chacun
7. Documents et rapports soumis à l'assemblée
8. Ordre du jour
9. Texte intégral des résolutions soumises au vote
10. Résultat des votes pour chaque résolution (voix pour, contre, abstentions)
11. Résumé des débats
12. Heure de levée de séance
13. Signature du président de séance (et du secrétaire de séance, le cas échéant)

Qui rédige le PV et comment le conserver ?

Le PV est rédigé par le gérant ou par un secrétaire de séance désigné en début d'AG. Aucun délai légal n'impose de date limite de rédaction, mais il est fortement recommandé de le rédiger le jour même, tant que les échanges sont frais en mémoire.

Le PV doit être inscrit dans un registre des PV coté et paraphé, conservé au siège social de la SCI. Les feuilles mobiles numérotées sans discontinuité sont aussi acceptées. La durée de conservation est longue : toute la durée de vie de la SCI, plus 5 ans après sa dissolution. Tout associé peut en demander une copie à tout moment.

Rédigez le PV le jour même de l'AG, faites-le relire par un autre associé avant signature, et numérotez chaque PV de façon chronologique pour faciliter les recherches ultérieures.

Pour sécuriser vos obligations comptables et juridiques de SCI, un cabinet comme L'Expert-Comptable.com peut vous accompagner dans la préparation de vos documents comptables annuels et la tenue de vos assemblées.

Comment affecter le résultat de la SCI lors de l'AG ?

L'affectation du résultat est l'une des résolutions les plus importantes de l'AGO annuelle. Selon que la SCI dégage un bénéfice ou un déficit, les options et les conséquences fiscales diffèrent.

Résultat bénéficiaire : dividendes ou report à nouveau ?

Quand la SCI dégage un bénéfice, les associés ont trois options principales :

Option 1 : distribution de dividendes. Le bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales (sauf clause contraire dans les statuts). Chaque associé perçoit sa quote-part.

Option 2 : mise en report à nouveau. Le bénéfice reste dans la SCI. Pour comprendre le mécanisme comptable, il est utile de connaître le fonctionnement du report à nouveau du bilan. Il pourra financer des travaux, rembourser un emprunt ou constituer une réserve de trésorerie.

Option 3 : inscription en comptes courants d'associés. Le bénéfice est affecté à chaque associé mais non versé. C'est le cas le plus fréquent dans les SCI qui n'ont pas de trésorerie disponible : les loyers encaissés servent à rembourser l'emprunt bancaire, et le bénéfice comptable est « dû » aux associés sans être décaissé. Pour en savoir plus sur ce mécanisme, consultez notre guide sur le compte courant d'associés.

Cas pratique : SCI « Les Tilleuls »

La SCI « Les Tilleuls » a deux associés : Marie (60 % des parts sociales) et Paul (40 %). Le résultat net de l'exercice est de 12 000 €.

Dans une SCI soumise à l'IR (impôt sur le revenu), Marie et Paul sont imposés sur leur quote-part de résultat (7 200 € et 4 800 €) quelle que soit l'option choisie, y compris si le bénéfice n'est pas distribué. C'est le principe de la transparence fiscale. Pour aller plus loin sur les mécanismes d'affectation du résultat entre dividendes et réserves, un article dédié détaille les enjeux.

Résultat déficitaire : quelles conséquences ?

En cas de résultat négatif, le déficit est automatiquement inscrit en report à nouveau débiteur au bilan de la SCI.

Pour les associés d'une SCI à l'IR, ce déficit a un impact fiscal direct : il génère un déficit foncier imputable sur les revenus fonciers de chaque associé, dans la limite des plafonds en vigueur. Les formulaires concernés sont la déclaration 2072 (déclaration de résultats de la SCI) et la déclaration 2044 (déclaration des revenus fonciers de chaque associé).

Que risque-t-on si l'AG de SCI n'est pas tenue ou est irrégulière ?

Ne pas tenir d'AG ou la tenir de façon irrégulière expose la SCI et son gérant à trois types de conséquences : juridiques, personnelles et fiscales.

Risques juridiques : nullité des délibérations

Une délibération peut être annulée en justice si la convocation était irrégulière, si le délai de 15 jours n'a pas été respecté ou si le quorum n'était pas atteint. Tout associé lésé peut engager une action en nullité dans un délai de 3 ans.

Limite importante : la nullité ne peut pas être invoquée si tous les associés étaient présents lors de l'AG et qu'aucun d'entre eux n'a contesté les conditions de la réunion. C'est ce qu'on appelle la « régularisation par la présence ».

Responsabilité personnelle du gérant

Le gérant qui ne convoque pas l'assemblée générale annuelle commet une faute de gestion. Sa responsabilité civile peut être engagée par les associés qui subissent un préjudice, par exemple une décision prise sans leur accord.

Un associé peut aussi demander la révocation judiciaire du gérant devant le tribunal. Dans les cas les plus graves, si le gérant a détourné des fonds ou pris des décisions dans son seul intérêt, sa responsabilité pénale peut être mise en cause.

Risques fiscaux : la fictivité de la SCI

L'absence répétée d'AG et de PV est l'un des indices que l'administration fiscale utilise pour caractériser une SCI fictive. Une SCI fictive est une société qui n'a pas de réalité juridique propre : pas de décisions collectives, pas de comptes approuvés, pas de formalisme.

Les conséquences sont lourdes :

• Requalification fiscale : la SCI perd sa transparence fiscale (pour les SCI à l'IR) ou son régime fiscal (pour les SCI à l'IS)
• Contestation des déclarations individuelles 2044 des associés et de la déclaration 2072 de la SCI
• Remise en cause des déficits fonciers imputés par les associés sur leurs revenus

Même si votre SCI ne perçoit pas de loyers (bien occupé gratuitement par un associé, par exemple), l'AG annuelle reste obligatoire. L'absence de formalisme est le premier signal d'alerte lors d'un contrôle fiscal.

Un accompagnement comptable régulier permet de respecter les échéances déclaratives et de documenter chaque exercice. Les experts-comptables de L'Expert-Comptable.com assurent ce suivi pour les SCI, de la préparation des comptes annuels à la rédaction des PV.

Checklist pratique pour réussir votre AG de SCI

Avant l'AG

• Vérifier que l'AG se tient dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice
• Préparer les comptes annuels et le rapport de gestion
• Rédiger l'ordre du jour avec le texte des résolutions
• Envoyer les convocations en LRAR au moins 15 jours avant la date
• Joindre les documents d'information (comptes, rapport, résolutions)

Le jour de l'AG

• Faire signer la feuille de présence par chaque associé (présent ou représenté)
• Vérifier le quorum prévu par les statuts
• Désigner le président de séance et, si besoin, le secrétaire de séance
• Voter chaque résolution individuellement et consigner les résultats
• Faire un tour de table pour les questions éventuelles

Après l'AG

• Rédiger le PV d'AG avec les 13 mentions obligatoires
• Faire signer le PV par le président de séance
• Inscrire le PV au registre coté et paraphé, conservé au siège social
• Si décision modifiant les statuts : déposer le PV au greffe et publier un avis de modification
• Déposer la déclaration 2072 dans les délais

Les questions fréquentes sur l'assemblée générale de SCI

Est-il obligatoire de tenir une assemblée générale chaque année en SCI ?

Oui. L'AGO annuelle doit se tenir dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice comptable. Pour un exercice clos au 31 décembre, la date limite est le 30 juin. L'absence d'AG expose le gérant à une faute de gestion et la SCI à un risque de fictivité fiscale.

Peut-on tenir une assemblée générale de SCI à distance ou par visioconférence ?

Oui, si les statuts le prévoient expressément. À défaut, les associés peuvent recourir à la consultation écrite ou au consentement unanime dans un acte sous seing privé. Dans tous les cas, un PV doit être rédigé et archivé au registre des délibérations.

Quel est le délai de convocation d'une AG de SCI ?

Le délai minimum est de 15 jours avant la date de l'assemblée, sauf disposition statutaire différente. Ce délai court à compter de la réception de la convocation par l'associé, pas de son envoi. Une convocation tardive peut entraîner la nullité des délibérations.

Qui peut convoquer l'assemblée générale d'une SCI si le gérant refuse ?

Un ou plusieurs associés peuvent demander au gérant de convoquer l'AG. En cas de refus ou d'inaction, ils peuvent saisir le tribunal judiciaire pour qu'un mandataire ad hoc soit désigné afin de convoquer l'assemblée.

Quelle majorité est requise pour les décisions en AG de SCI ?

Par défaut, le Code civil (art. 1852) impose l'unanimité des associés. Les statuts peuvent prévoir des majorités différentes (simple, qualifiée) selon le type de décision. La majorité se calcule en nombre de parts sociales, pas en nombre d'associés.

Que se passe-t-il si aucun PV d'assemblée générale n'est rédigé en SCI ?

L'absence de PV prive les décisions de toute valeur probante. En cas de contrôle fiscal, l'administration peut remettre en cause la transparence fiscale de la SCI et contester les déclarations 2044 des associés. L'absence répétée de PV est un indice de fictivité.

Peut-on annuler une décision prise en assemblée générale de SCI ?

Oui. Tout associé lésé peut demander la nullité d'une délibération en justice dans un délai de 3 ans, s'il démontre un vice de procédure (défaut de convocation, non-respect du quorum). La nullité ne peut pas être invoquée si tous les associés étaient présents et n'ont pas contesté.

Comment affecter le résultat d'une SCI lors de l'assemblée générale ?

Trois options principales : distribuer des dividendes proportionnels aux parts sociales, inscrire le bénéfice en report à nouveau, ou l'affecter aux comptes courants d'associés (bénéfice affecté mais non versé). En cas de résultat déficitaire, le report à nouveau débiteur est automatique.

Faut-il déposer le PV d'AG de SCI au greffe du tribunal ?

Le dépôt au greffe n'est obligatoire que lorsque l'AG a pris des décisions modifiant les statuts (changement de gérant, modification du capital, transfert de siège). Pour l'AGO annuelle d'approbation des comptes, le PV est conservé au registre des PV au siège social, sans dépôt au greffe.

La SCI à l'IR doit-elle aussi tenir une assemblée générale annuelle ?

Oui. L'obligation de tenir une AGO annuelle s'applique à toutes les SCI, qu'elles soient soumises à l'IR ou à l'IS. Pour mieux comprendre les enjeux du choix entre ces deux régimes, il est utile de se pencher sur la question IS ou IR. C'est lors de cette AG que les associés approuvent les comptes et votent l'affectation du résultat, ce qui conditionne ensuite leurs déclarations individuelles (formulaire 2044 pour les SCI à l'IR).

Sources & Références

Legifrance : Chapitre II : De la société civile (Articles 1845 à 1870-1)

Service-Public : Prise de décision dans une société civile immobilière (SCI)