Le Code du commerce le précise, il ne peut exister de SAS sans président. Cette personne morale ou physique incarne l’entreprise à l’égard des tiers et de ses actionnaires. En revanche, différents cas de figure peuvent entraîner la démission d’un président : un conflit, la fin de son mandat ou encore un motif personnel. La loi n’impose pas à ce dernier de justifier sa décision, mais les statuts de la SAS peuvent l’y contraindre. En effet, ces derniers sont issus de réflexions et de délibérations menées entre les associés au moment de la création de l’activité. Découvrez en quoi ces dispositions jouent un rôle déterminant dans les temps forts que peuvent vivre une société et ce qu’encourt un président sortant s’il ne les respecte pas.
Le processus de démission du président de SAS

La SAS (société par actions simplifiée) est une forme juridique plébiscitée par les entrepreneurs lors d’une création d’entreprise. Voici les principaux atouts de cette structure :
Atout | Détail |
---|---|
Liberté statutaire | Les associés peuvent rédiger des statuts adaptés à leurs besoins. |
Accès au capital social | Les conditions d’entrée de nouveaux actionnaires sont flexibles. |
Gouvernance simplifiée | Une seule personne peut diriger la SAS, sans obligation de créer d’autres organes de gestion. |
Cependant, le Code du commerce impose la nomination d'un président pour sa gouvernance. Qu'en est-il lorsque celui-ci souhaite abandonner sa fonction ?
Liberté de démission et contraintes statutaires
Quel qu’en soit le motif, il est impossible de laisser une SAS sans président. La société par actions simplifiée doit disposer d’un responsable légal la représentant à l’égard des tiers. Ainsi, la mission du président consiste à assurer les tâches relatives à l’organisation et à la direction générale de la société. Il faut savoir que les statuts juridiques peuvent quelque peu restreindre son pouvoir de direction. Ses actes de gérance doivent donc rester en accord avec les décisions prises lors des assemblées générales.
En principe, le président de SAS est donc libre de démissionner s’il souhaite se dégager de ses fonctions. Il peut exercer ce droit à tout moment et n’est pas contraint de motiver sa décision. En revanche, pour s’assurer de sa bonne prise en compte, le gérant de la SAS est tenu de notifier sa résolution par lettre recommandée avec accusé de réception, clarifiant ainsi toute ambiguïté sur la date.
La SAS se caractérise par sa flexibilité dans son organisation et accorde une importance significative aux clauses statutaires décidées par les actionnaires en assemblée générale. De ce fait, les statuts de la SAS peuvent ainsi prévoir d’autres conditions à respecter dans le cadre de la démission de son dirigeant.
Par exemple :
Conditions supplémentaires | Description |
---|---|
Contraindre le président sortant d’assurer la continuité du service | Attente de la nomination de son remplaçant. |
Le soumettre à un formalisme de renonciation | Procédure préalablement déterminée par les associés. |
Lui faire observer un délai de préavis | Délai clairement défini dans les statuts. |
L'enjoindre à motiver sa démission | Justification demandée par les statuts. |
Dans l’intérêt de toutes les parties, il convient avant tout d’effectuer cette transition en douceur, de sorte que cette renonciation ne cause aucun tort à la société.
Procédure formelle de démission
En cas de violation des clauses statutaires encadrant la démission du président de SAS, ce dernier peut être contraint de verser à l’entreprise des indemnités de dommages et intérêts.
La procédure de démission est relativement simple. Comme précédemment évoqué, le président démissionnaire a l’obligation légale de notifier sa décision. Celle-ci prend alors effet dès la réception du courrier en informant les associés de la SAS.
En revanche, conformément à l’article L227-6 du Code du commerce, une SAS sans président est une situation légalement inadmissible. Dès lors que le président de SAS notifie la fin de son mandat, il appartient à ce dernier de convoquer l’ensemble des actionnaires en vue de nommer le nouveau dépositaire de cette fonction. Il s'agit alors modifier les statuts de la société, ce qui nécessite un certain formalisme :
Formalités à accomplir
- Vérifier préalablement les conditions de vote prévues dans les statuts et le quorum exigé.
- Réunir les associés en assemblée générale extraordinaire (AGE).
- Procéder au vote et consigner le résultat dans le procès-verbal d’AG.
- Publier l’avis de modification des statuts dans un journal d’annonces légales (JAL) situé dans le même département que le siège de la SAS
- Déclarer le changement de président via le site du guichet unique de l’INPI
En cas de violation des clauses statutaires encadrant la démission du président de SAS, ce dernier peut être contraint de verser à l’entreprise des indemnités de dommages et intérêts.
Conséquences de la démission d'un président de SAS
Une SAS sans président engendre des conséquences lourdes :
- Blocage administratif : Incapacité à signer des contrats ou à convoquer des assemblées.
- Modification statutaire obligatoire : Mise à jour des statuts pour régulariser la situation.
- Nécessité de désigner un successeur : Assurer la continuité des activités.
Recommandation : Lors de la rédaction des statuts, prévoir un préavis pour permettre une transition fluide.
Impact sur la gestion et l'administration de la SAS
Points clés à retenir :
Si la démission du président de SAS est libre et peut légalement intervenir sans délai, il est vivement recommandé de cadrer cet événement en amont, dès la rédaction des statuts.
- En effet, la société ne peut demeurer sans président.
- Aussi, il est dans son intérêt que les actionnaires conviennent dès le début de l’activité, d’un préavis à effectuer par le président désireux de quitter ses fonctions.
Conséquences :
- La démission prend alors effet dès sa notification, mais le dirigeant continue d’exercer ses prérogatives dans l’attente de l’investiture de son successeur.
- Cela permet également au président sortant de céder ses parts s’il le souhaite, toujours dans le respect des clauses statutaires.
Aspects légaux :
Par ailleurs, la loi ne reconnaît pas l’existence d’une SAS sans président.
- La désignation de son nouveau représentant légal devient donc une priorité pour les associés.
- Toutefois, celle-ci doit s'effectuer selon les conditions prévues dans les statuts.
Formalités administratives :
Le changement de mandataire social s’accompagne de certaines formalités administratives, notamment celles relatives à la modification des statuts.
Au terme de l’assemblée générale extraordinaire, le PV d’assemblée devra donc :
- Mentionner l’identité du nouveau président.
- Indiquer la nouvelle adresse du siège social si celui-ci se situait au domicile du dirigeant démissionnaire.
Responsabilités légales et financières
Le gérant de la SAS souhaitant se démettre de ses fonctions doit tout mettre en œuvre pour que cette étape se déroule le mieux possible. Si l’acte de démission est libre, il appartient au président de faire au mieux pour que sa décision ne porte pas préjudice à la société. Si une quelconque intention de lui nuire est avérée, cette démission est alors considérée comme abusive.
C’est le cas lorsque la démission ne respecte pas le cadre imposé par les statuts de la SAS. Cette violation des clauses peut prendre différentes formes :
- Le président ne respecte pas le délai et les conditions de passation et quitte ses fonctions inopinément ;
- Il ne se soumet pas au formalisme imposé dans les statuts permettant de clarifier la procédure (la lettre recommandée avec accusé de réception) ;
- Le démissionnaire refuse de motiver sa décision, alors que sa justification est requise dans les statuts.
Par sa négligence ou ses manquements, le gérant démissionnaire peut sérieusement compromettre la société, ainsi que les associés. Si la démission abusive est reconnue comme telle, elle entraîne des conséquences financières pour le mandataire sortant : le versement de dommages et intérêts à la société lésée.
Peut-on avoir une SAS sans président ?
Non, il ne peut y avoir de SAS sans président. La société par actions simplifiées doit impérativement disposer d’un représentant légal pour engager sa responsabilité.
Implications légales d'une présidence vacante
La présidence vacante d’une SAS peut être lourde de conséquences et affecter le bon déroulement de son activité. En effet, la loi prévoit que toute SAS doit se prévaloir d’un président. Celui-ci peut être une personne physique ou morale, mais doit néanmoins disposer de sa capacité juridique. En d’autres termes, le responsable légal de la SAS ne doit pas être sous l’effet de l’une des situations suivantes :
- Une interdiction de diriger
- Une condamnation pénale
- Une situation de faillite personnelle.
L’absence de président en SAS signifie que l’entreprise ne dispose d’aucune personnalité compétente dotée du pouvoir de signer des contrats, de contracter un prêt professionnel, de convoquer une assemblée générale extraordinaire, et de fait, de modifier les statuts juridiques. En revanche, elle n’entraîne pas la dissolution de l’organisation, sauf dispositions contraires indiquées dans les clauses statutaires. Lorsqu’une SAS se retrouve sans président, deux solutions s’offrent aux associés :
- nommer son successeur dans les plus brefs délais ;
- confier les pouvoirs à l’organe qui aura été préalablement désigné dans les statuts pour assurer provisoirement la gérance.
Stratégies de gestion sans président
Lors de la création d’une SAS, il est primordial de porter une attention toute particulière à la rédaction des statuts. Cette forme juridique laisse une grande marge de manœuvre aux associés quant au fonctionnement de l’entreprise. Il leur appartient donc de ne rien laisser au hasard et d’anticiper tous les scénarios possibles. La démission, voire le décès du président constitue l’une de ces éventualités. Quelle que soit la situation rencontrée, la SAS ne peut perdurer sans responsable légal. Il est donc dans l’intérêt de la société d’avoir préalablement désigné la personne qui assurerait la gestion intérimaire de la SAS sans président. Il est à noter qu’il peut s’agir d’une personne extérieure aux associés.
La situation idéale consiste à mandater le successeur simultanément à la prise d’acte de la démission. Rappelons-le, cette dernière prend effet dès sa notification et implique de réunir les associés pour procéder à la modification des statuts. Le changement de président peut alors faire l’objet d’une assemblée générale au cours de laquelle les associés votent la nomination du nouveau représentant légal de la société. L’issue du vote donne lieu à :
- L’établissement d’un PV d’assemblée générale indiquant l’identité du nouveau président de la SAS
- La parution de l’avis de modification sur un support d’annonces légales
- L’enregistrement du changement de président sur le site du guichet unique et au Bodacc (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).
Associer la démission de concert avec la désignation du successeur présente l’avantage de ne pas perdre de temps et de ne pas entraver l’activité. Attention tout de même à prévoir en amont les conditions de vote dans les statuts.
Étude de cas et exemples réels
Certaines démissions ne passent pas inaperçues et font les choux gras de la presse. Ainsi, dans la commune de Locminé (Morbihan), la renonciation à ses fonctions du président Grégoire Super en mars 2023 fait grand bruit. Alors maire de la commune, ce dernier était également le PDG de la SAS Liger, un pôle de méthanisation de biodéchets créé en 2011.
Divers éléments extérieurs ont conduit à l’ouverture d’une enquête pour prise illégale d’intérêts, abus de confiance et abus de biens sociaux visant le président de la SAS et son directeur Marc Le Mercier, mais la démission a relancé le débat. C’est pourquoi il est capital pour les actionnaires de définir les conditions de démission ou de fin de mandat dès la création de la SAS et de fixer celles-ci dans les statuts. En outre, imposer au dirigeant sortant de motiver explicitement sa décision s'inscrit dans une démarche d’honnêteté et peut s’avérer stratégique en cas de conflit entre les parties.
Perspectives d'avenir pour les SAS sans président
Nous l’avons vu, il n’y a pas d’avenir pour une SAS sans président. En son absence, l’entreprise ne dispose d’aucun représentant légal et son activité est au point mort. Bien que la démission du président soit un acte libre et n’entraîne ni la cessation d’activité de la société, ni sa dissolution, la nomination d’un nouveau président demeure indispensable.
Dès la création de la SAS, les clauses statutaires définissent les modalités de désistement du président, ainsi que celles relatives à la nomination de son remplaçant. Le président sortant ne respectant pas ces dispositions engage sa propre responsabilité. Ce formalisme mentionné dans les statuts, caractéristique d’une bonne gestion de la SAS, présente l’intérêt de ne pas mettre l’organisation en défaut lors de la passation de pouvoir.
Il est à noter que ces deux événements peuvent se dérouler de manière simultanée. Pour ce faire, il s’agit de réunir l’ensemble des actionnaires en assemblée générale extraordinaire. À cette occasion, ces derniers examinent la volonté du président de quitter ses fonctions, et désignent le même jour son successeur au moyen d’un vote.
Pour conserver son attractivité auprès des entrepreneurs, la forme juridique de la SAS se doit de maintenir une certaine souplesse en termes d’organisation et de cession de ses titres. Toutefois, les associés doivent s’efforcer d’anticiper différents scénarios pouvant survenir au cours du cycle de vie de l’entreprise, et notamment s’employer à ne pas laisser leur SAS sans président. C’est dans cette optique qu’il est essentiel de bien cadrer les conditions de départ et d’arrivée du dirigeant.