Qu'est-ce que le capital libéré ? Définition et formalités

Le capital social souscrit représente l’engagement financier que les associés ou actionnaires prennent envers la société au moment de sa création. Il s’agit d’une somme que chaque associé promet d’apporter, en numéraire ou en nature, pour participer au financement initial de l’entreprise. C’est un élément fondamental qui reflète la crédibilité et la solidité financière d’une société vis-à-vis des tiers, notamment des banques, des investisseurs ou des partenaires commerciaux.

Quelle est la signification du capital libéré ?

Une fois cet engagement pris, encore faut-il que les associés concrétisent leur promesse : c’est là qu’intervient la notion de capital libéré (ou capital souscrit appelé). Il désigne la part du capital social qui a effectivement été versée sur le compte bancaire de l’entreprise. Autrement dit, ce sont les fonds réellement mis à disposition de la société pour démarrer ou développer son activité.

Il est important de noter que cette libération du capital peut se faire en une seule fois ou de manière échelonnée. Lorsqu’elle se fait par étapes, on parle alors de libération partielle du capital, ce qui permet aux associés d’étaler leur effort financier dans le temps.

Le cadre légal varie selon la forme juridique de la société. Dans le cas d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée), les associés sont tenus de libérer au minimum 20 % du capital souscrit dès la constitution de la société. Le solde peut être versé progressivement, dans un délai maximal de 5 ans à compter de la date de création.

Pour une SAS (Société par Actions Simplifiée), les exigences sont un peu plus strictes. Les actionnaires doivent libérer au moins 50 % du capital social dès la création de la société. Le reste du capital peut également être libéré dans un délai de cinq ans, mais le seuil initial plus élevé reflète le caractère plus souple mais aussi plus structuré de cette forme sociétale.

Qu'appelle-t-on le capital libéré ?

Libération définition

Lorsqu’une société est créée, ses fondateurs, appelés associés ou actionnaires selon la forme juridique choisie, doivent lui fournir un certain montant de ressources financières. Ces apports peuvent prendre deux formes principales : des apports en numéraire, c’est-à-dire des sommes d’argent, ou des apports en nature, qui correspondent à des biens matériels ou immatériels (comme un véhicule, du matériel informatique ou encore un brevet).

Ces apports constituent ce qu’on appelle le capital social de la société. Ce capital est un véritable socle économique : il permet à l’entreprise de commencer son activité, d’investir, de rassurer les créanciers et de structurer les relations entre les associés. En échange de leurs apports, les associés reçoivent des titres financiers : on parle de parts sociales dans une SARL, et d’actions dans une SAS. Ces titres matérialisent leur participation au capital et leur donnent droit à des bénéfices ainsi qu’à un pouvoir de décision en assemblée.

Avant de parler de capital libéré, il faut d’abord évoquer la souscription du capital. Cela correspond à l’engagement des associés à apporter un certain montant, qui est clairement défini dans les statuts de la société. Cet engagement peut être immédiat ou échelonné dans le temps.

Le terme libération du capital fait référence au moment où ces engagements deviennent concrets, autrement dit lorsque les associés versent effectivement les fonds à la société. Dans le cas des apports en numéraire, cela signifie qu’ils réalisent un virement bancaire vers le compte professionnel de la société. La libération peut être totale (l’intégralité des fonds est versée dès le départ) ou partielle, avec un solde à compléter dans un délai légal prévu.

Ainsi, le capital libéré représente la partie du capital social qui a été réellement mise à disposition de l’entreprise, et non seulement promise. C’est une étape cruciale qui conditionne l’immatriculation de la société et qui détermine sa capacité financière immédiate.

Comment savoir si le capital est libéré ?

Lorsqu’on crée une société, il est essentiel de pouvoir vérifier si le capital social a bien été libéré, c’est-à-dire si les associés ont réellement versé les fonds qu’ils s’étaient engagés à apporter. Cette vérification est cruciale non seulement pour s’assurer de la bonne santé financière de l’entreprise, mais aussi pour répondre aux exigences légales lors de la création ou de la gestion courante de la société.

Il existe plusieurs moyens concrets de savoir si le capital social a bien été libéré :

1. Extrait Kbis de la société :
   Ce document officiel, délivré par le greffe du tribunal de commerce, contient de nombreuses informations clés sur la société. Lors de la création, si le capital a été totalement libéré, cela est généralement mentionné sur l’extrait Kbis. C’est donc un premier indice fiable à consulter.
2. Attestation de dépôt des fonds :
   Lors de la constitution de la société, les fonds doivent être versés sur un compte bancaire professionnel ou chez un notaire. En retour, une attestation de dépôt de capital est remise. Ce document mentionne le montant effectivement déposé, ce qui permet de vérifier la libération, qu’elle soit partielle ou totale.
3. Statuts de la société :
   Les statuts précisent le montant du capital social souscrit ainsi que les modalités de sa libération. Il est possible d’y lire, par exemple, que les associés ont décidé de libérer 50 % du capital immédiatement, et de verser le reste dans un délai de 5 ans. Cela permet d’anticiper les échéances à venir.
4. Comptabilité et bilan annuel :
   La comptabilité de la société reflète la situation réelle du capital libéré. Dans le bilan comptable, une ligne spécifique permet de distinguer le capital souscrit non appelé, le capital appelé non versé, et le capital effectivement libéré. L’intervention d’un expert-comptable peut aider à lire ces éléments.

Exemple : la société ABC

Prenons l’exemple fictif de la société ABC, constituée en janvier 2025 avec un capital social de 10 000 €. Les statuts indiquent que 40 % du capital a été libéré à la création, soit 4 000 €. Le dépôt de cette somme a été effectué à la banque, qui a délivré une attestation de dépôt. Le reste, soit 6 000 €, devra être libéré dans les 5 ans. En consultant le Kbis, les statuts et la comptabilité de ABC, on peut donc confirmer avec précision la part de capital déjà libérée.

Comment calculer le capital libéré ?

Le capital libéré correspond à la partie du capital social souscrit qui a été effectivement versée par les associés ou actionnaires à la société. Il s’agit donc d’un indicateur de la trésorerie réellement mise à disposition de l’entreprise au moment de sa création ou en cours de vie sociale.

Pour calculer le capital libéré, il suffit d’appliquer une formule très simple, mais qui suppose de bien comprendre les notions de base :

Formule de base :

Capital libéré = Capital souscrit × Pourcentage libéré

Ce pourcentage peut être fixé par les statuts ou imposé par la loi en fonction de la forme juridique de la société (SARL, SAS, etc.).

Exemples concrets :

• Une société SARL est constituée avec un capital souscrit de 15 000 €. Les associés décident de libérer 20 % de ce capital à la création (le minimum légal).
  Capital libéré = 15 000 € × 20 % = 3 000 €
• Une société SAS est créée avec un capital souscrit de 40 000 €, et les actionnaires libèrent 50 % du capital immédiatement.
  Capital libéré = 40 000 € × 50 % = 20 000 €
• Si une société choisit de libérer 100 % du capital dès le départ, alors le capital libéré est égal au capital souscrit.

Où retrouver les informations pour ce calcul ?

Pour effectuer ce calcul de manière précise, il faut consulter :

• Les statuts de la société, qui précisent le capital souscrit et les modalités de libération ;
• L’attestation de dépôt des fonds, délivrée par la banque ou le notaire lors du dépôt ;
• La comptabilité de la société, notamment dans les comptes de classe 10, où sont enregistrées ces opérations.

Pourquoi ce calcul est-il important ?

Le montant du capital libéré est crucial pour :

• L’immatriculation de la société (le minimum requis doit être versé à la création) ;
• La trésorerie de départ, indispensable au démarrage de l’activité ;
• La crédibilité financière de l’entreprise auprès des partenaires et des banques.

Qu’est-ce que le capital souscrit appelé ?

Le terme capital souscrit appelé est étroitement lié à la notion de capital libéré. Il désigne la part du capital social que les associés ou actionnaires, après s’être engagés à l’apporter, sont effectivement appelés à verser à la société.

Autrement dit, lorsqu’un associé souscrit au capital d’une entreprise, il prend un engagement formel : celui d’apporter une somme d’argent (ou un bien) au capital de la société. Cet engagement est inscrit dans les statuts. Mais entre la souscription et le versement effectif, il peut y avoir un décalage dans le temps. C’est à ce moment-là que l’on parle de « capital appelé ».

Le capital souscrit appelé est donc :

• Le montant promis par l’associé (capital souscrit)
• Que la société demande officiellement à être versée (appel de fonds)
• Et que l’associé doit effectivement verser dans un certain délai (libération)

Ce terme est souvent utilisé lors de la création de la société, ou lors d’une augmentation de capital, où le versement des apports peut être échelonné dans le temps.

Le capital peut être libéré partiellement

Libération partielle

Lors de la création d’une société, les associés peuvent ne pas verser immédiatement l’intégralité du capital social auquel ils se sont engagés. Dans ce cas, on parle de libération partielle du capital, une pratique courante et encadrée par la loi, qui permet de moduler l’effort financier au fil du temps.

Il est important de faire une distinction entre deux types d’apports :

• Les apports en nature, qui correspondent à des biens matériels (comme un véhicule, du matériel, un immeuble) ou immatériels (comme un brevet, une marque, un fonds de commerce), sont obligatoirement entièrement libérés dès la constitution de la société. En effet, la société doit pouvoir utiliser immédiatement ces biens pour son fonctionnement, ce qui impose leur mise à disposition dès le départ.
• Les apports en numéraire, autrement dit les apports d’argent, peuvent quant à eux être libérés de manière progressive. Cela signifie que l’associé n’est pas tenu de verser l’intégralité de la somme promise immédiatement. Il peut effectuer un premier versement lors de la création, appelé libération initiale, puis compléter le reste en plusieurs fois, selon un calendrier prévu.

Cette flexibilité est encadrée :

En SARL, la loi impose de libérer au moins 20 % du capital en numéraire dès la constitution de la société. Le solde peut être versé dans un délai de cinq ans maximum.

En SAS, ce pourcentage minimal est porté à 50 %, avec également un délai de cinq ans pour la libération totale.

Le calendrier et les modalités de libération des versements ultérieurs peuvent être précisés dans les statuts de la société. En l’absence d’indication précise, le gérant ou le président peut effectuer un appel de fonds auprès des associés pour réclamer les sommes restantes.

Exemple :

Imaginons qu’un associé souscrive à 10 000 € de capital social dans une SARL. À la création, il verse 2 000 € (soit 20 %, le minimum légal). Les 8 000 € restants constituent le capital non libéré, qu’il devra verser dans un délai de cinq ans. Le gérant pourra lui envoyer un appel de fonds pour exiger le paiement selon les besoins de la société.

La libération du capital social en SARL

Dans une SARL (Société à Responsabilité Limitée), la libération du capital social est encadrée par des règles précises dès la constitution de la société. Les associés qui réalisent des apports en numéraire, c’est-à-dire en argent, ne sont pas obligés de verser immédiatement la totalité de la somme à laquelle ils se sont engagés. Cependant, la loi impose un versement minimal obligatoire dès la création de l’entreprise.

Ainsi, lors de l'immatriculation de la SARL (ou d'une EURL, sa version unipersonnelle), les associés doivent libérer au moins 20 % du capital social souscrit. Ce premier versement est effectué sur un compte bancaire professionnel, au nom de la société en formation, et permet d’obtenir l’attestation de dépôt de fonds nécessaire à l’enregistrement de la société.

Le solde du capital, c’est-à-dire les 80 % restants, peut être libéré progressivement, en une ou plusieurs fois. Les modalités de ce versement différé peuvent être fixées :

• Soit directement dans les statuts de la société ;
• Soit, en l’absence de précision statutaire, par décision du gérant, qui organise alors un appel de fonds auprès des associés.

Toutefois, cette libération partielle est limitée dans le temps. La loi prévoit un délai maximal de cinq ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) pour que l'intégralité du capital social soit effectivement libérée. Passé ce délai, la société pourrait être mise en demeure de régulariser sa situation, voire encourir des sanctions.

Un autre point important à retenir : si la société souhaite procéder à une augmentation de capital, elle doit d'abord libérer intégralement le capital social initial. Cela signifie qu’aucune nouvelle souscription ne pourra être enregistrée tant que des parts du capital initial restent à libérer. Cette exigence vise à garantir la cohérence et la fiabilité financière de la société avant d’envisager une ouverture supplémentaire de son capital.

La libération du capital social en SAS

Lors de la création d’une SAS (ou d’une SASU), les associés doivent libérer au minimum 50 % de leur apport en numéraire dès la constitution. Ce versement est indispensable pour obtenir l’attestation de dépôt de fonds, requise pour l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Les fonds doivent être déposés sur un compte bancaire professionnel au nom de la société ou chez un notaire. Ce capital constitue les ressources financières de départ, essentielles pour lancer l’activité.

Libération SASU

Lors de la création d’une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle), l’associé unique doit libérer au moins 50 % de son apport en numéraire dès la constitution de la société. Cette libération partielle est indispensable pour obtenir l’attestation de dépôt de fonds, document nécessaire à l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Les fonds doivent être versés sur un compte bancaire professionnel ouvert au nom de la société ou déposés chez un notaire. Ce capital social libéré représente les premières ressources financières de l’entreprise et permet de lancer son activité dans des conditions saines.

Libération SCI

Lors de la création d’une SCI, les associés s’engagent à effectuer des apports au capital social, en numéraire ou en nature. Contrairement aux sociétés commerciales, aucun minimum légal n’est imposé pour le capital d’une SCI, et la libération du capital peut être totale ou progressive, selon ce qui est prévu dans les statuts.

Lorsque les apports sont en numéraire, ils peuvent être versés sur un compte bancaire ouvert au nom de la SCI ou déposés chez un notaire. Bien que non obligatoire pour l'immatriculation, ce dépôt des fonds peut être exigé par certaines banques ou partenaires.

La libération du capital est essentielle pour assurer la crédibilité financière de la SCI et faciliter des démarches telles que la demande de prêt immobilier ou l’acquisition de biens.

Libération EURL

Lors de la création d’une EURL, l’associé unique doit effectuer des apports au capital social, qui peuvent être en numéraire (argent) ou en nature (biens).

En cas d’apport en numéraire, au moins 20 % du capital doit être libéré au moment de la constitution de la société. Le solde (80 % restant) doit être versé dans un délai de 5 ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Le dépôt des fonds s’effectue sur un compte bancaire professionnel au nom de la société, chez un notaire, ou à la Caisse des dépôts et consignations. Ce capital libéré est indispensable pour obtenir l’attestation de dépôt, requise pour l’immatriculation.

La libération du capital social permet à l’EURL de disposer de ressources initiales, de renforcer sa crédibilité vis-à-vis des tiers et, dans certains cas, de faciliter l’obtention d’un financement bancaire.

Et le capital non libéré ?

Le capital non libéré désigne la partie du capital social souscrit qui n’a pas encore été versée par les associés ou actionnaires à la société. Cela se produit dans le cadre d’une libération partielle, autorisée à la création de nombreuses sociétés (comme les SARL ou SAS).

Concrètement, lorsqu’un associé s’engage à apporter une certaine somme au capital, il n’est pas toujours tenu de tout verser immédiatement. La fraction qui reste en attente de versement est ce qu’on appelle le capital non libéré.

On utilise aussi l’expression capital souscrit non appelé, lorsque la société n’a pas encore demandé le versement de cette somme. Une fois qu’un appel de fonds est lancé par le représentant légal, cette partie devient alors du capital souscrit appelé, et l’associé est tenu de la libérer dans les délais.

Comment libérer le capital social ?

La souscription au capital social

Lors de la création d’une société, la première étape juridique importante est la signature des statuts constitutifs. C’est à cette date que la société acquiert officiellement sa personnalité morale, c’est-à-dire qu’elle devient une entité juridique à part entière, distincte de ses fondateurs.

C’est également à ce moment-là que les associés ou actionnaires procèdent à la souscription du capital social. Autrement dit, ils s’engagent formellement à apporter une certaine somme d'argent ou des biens à la société. Cet engagement est inscrit noir sur blanc dans les statuts, et constitue la base du capital social souscrit.

À ce stade, les fonds ne sont pas encore versés : il s’agit uniquement d’un engagement écrit, qui sera suivi, dans un second temps, de la libération du capital, c’est-à-dire du versement réel des sommes ou de la mise à disposition effective des biens.

La souscription représente donc une promesse d’apport, qui engage juridiquement chaque associé vis-à-vis de la société.

Le capital souscrit doit être appelé

Une fois que les associés ont souscrit au capital social lors de la signature des statuts, il est nécessaire de procéder à la libération de tout ou partie de ce capital. Cette étape consiste à verser les fonds promis sur un compte bancaire professionnel ouvert au nom de la société en formation.

Ce compte est dit bloquer, car bien que les fonds y soient déposés, ils ne peuvent pas encore être utilisés tant que la société n’a pas été officiellement immatriculée. Ce blocage garantit que les apports sont bien disponibles et sécurisés, en attendant que la société devienne juridiquement existante.

L’immatriculation se fait auprès du greffe du tribunal de commerce, ce qui entraîne l’enregistrement de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Une fois cette formalité accomplie, la société reçoit son extrait Kbis, véritable carte d’identité officielle qui atteste de son existence légale.

Ce document doit être présenté à la banque afin de débloquer le compte bancaire. Dès lors, la société peut disposer librement des fonds libérés pour lancer et développer son activité : régler ses premières charges, signer des contrats, acheter du matériel, etc.

Sources et références :

Entreprendre - Service - Public : Constituer et déposer le capital social d'une société

Infogreffe : Tout comprendre sur le capital social

Entreprendre - Service - Public : Augmenter le capital social de la société