Transmission d’entreprise : tout savoir avant de céder

Mis à jour le 15/11/22
Sommaire

    La transmission d’entreprise est une opération qui nécessite de trouver le meilleur repreneur pour enrichir son patrimoine et respecter les lois en vigueur. Il faut s’y prendre souvent plusieurs années à l’avance afin de réussir une cession d’entreprise. Voici toutes les étapes que vous devez suivre pour transmettre votre entreprise.

    Préparer la transmission d’entreprise

    Pourquoi préparer la vente d’entreprise ?

    La transmission d'une entreprise est un processus long qui a des conséquences financières et fiscales. L'évaluation de la valeur de l'entreprise a une influence sur les droits de mutation (en cas de transmission à titre gratuit) et le montant de vos impôts. C'est pourquoi, pour estimer précisément les revenus de la cession d'entreprise ou les frais éventuels, il faut s'y prendre quelques années à l'avance.

    Vous devez aussi envisager le scénario selon lequel vous ne trouvez pas de repreneur à la date prévue. Or, cela peut avoir un impact sur l'avenir de vos salariés au sein de votre entreprise, mais également sur vos projets personnels qui ont motivé la transmission de votre société.

    Par ailleurs, pour trouver un repreneur, votre entreprise doit être attractive. C’est-à-dire qu’elle doit avoir suffisamment de valeur pour favoriser sa vente.

    Entre les rendez-vous avec les premiers candidats et l'engagement définitif du repreneur choisi, il peut se dérouler une période d'un an et demi.

    C’est le temps nécessaire pour rechercher des candidats à la reprise, engager les négociations et réussir ces dernières.

    Vous l’avez compris, céder son entreprise ne s’improvise pas. Vous devez vous y préparer plusieurs années avant la date prévue de la transmission d’entreprise.

    Comment anticiper la transmission d’entreprise ?

    Vous devez d'abord réaliser un bilan personnel qui comprend toutes les raisons pour lesquelles vous voulez céder votre entreprise. C’est un travail d’introspection important. Vous devez être certain de souhaiter la transmission de votre entreprise. Cela vous donnera une certaine confiance en face d’un potentiel repreneur.

    Ensuite, vous devez préparer la vente de votre entreprise en réalisant le calendrier de la transmission. Cette programmation vous permet de déterminer toutes les actions à effectuer pour atteindre l’objectif de vente. Vous pourrez anticiper tout imprévu dans le processus de transmission d’entreprise.

    Vous trouverez dans la suite de ce guide toutes les étapes indispensables pour réaliser la cession de votre entreprise dans de bonnes conditions.

    Effectuer le diagnostic de l’entreprise

    Déterminer le diagnostic de votre entreprise consiste à mettre en évidence les vecteurs de succès et d’échecs pour avoir une vision claire du potentiel de votre entreprise. Un repreneur potentiel aura alors toutes les informations en main pour décider ou non d’acheter l’entreprise.

    Quels sont les diagnostics à réaliser ?

    Plusieurs diagnostics internes sont nécessaires :

    • Le diagnostic de l’activité : il étudie le marché où votre entreprise est positionnée et évalue son degré de compétitivité. Cela permet de savoir jusqu’à quel point l’entreprise peut être intéressante pour un repreneur.
    • Le diagnostic financier : essentiel pour la prise de décision du repreneur, il évalue la rentabilité de l’entreprise.
    • Le diagnostic humain : il rassemble les informations relatives aux salariés de l’entreprise et leur impact sur la productivité. Votre départ aura forcément des conséquences qu’il convient de déterminer.
    • Le diagnostic des moyens : il étudie tous les moyens professionnels qui permettent à l'entreprise de réaliser son activité. Selon leur état et leur utilité, ce diagnostic expose les outils pour lesquels l'entreprise doit investir et les moyens dont il faut se séparer.
    • Le diagnostic juridique : il recense tous les aspects juridiques attachés à la cession d’entreprise, tels que les contrats. Il est indispensable parce qu’un non-respect des règles entraîne des conséquences importantes : la rupture de certains contrats avec des collaborateurs pour cause de cession, par exemple.
    • Le diagnostic QSE (qualité, sécurité, environnement) : il évalue l’impact de manquements éventuels au respect des questions environnementales et des règles en vigueur. Si le diagnostic trouve des irrégularités, cela peut être un mauvais point du point de vue du repreneur.

    Réaliser une synthèse des résultats du diagnostic

    À cette étape, il est recommandé de s’entourer de professionnels spécialisés dans la transmission d’entreprise. Ils vous aideront à rassembler toutes les données utiles auxquelles le repreneur pourrait s’intéresser.

    Pour les points juridiques, vous pouvez faire appel à un avocat ou un notaire. Il évaluera les contrats, les statuts de l’entreprise ou les risques auxquels s'expose la société, et se penchera sur les litiges en cours. Un expert-comptable se charge d’analyser tous les aspects financiers et comptables du diagnostic. Il évalue les actifs de l’entreprise et met en place les stratégies adéquates pour les valoriser.

    À la suite de cette synthèse, vous devez engager toutes les solutions nécessaires pour corriger les points négatifs découverts et valoriser les points forts de l’entreprise.

    Une analyse exhaustive des résultats doit vous permettre de savoir si la transmission d’entreprise peut avoir lieu ou si l’abandon du projet de cession est requis.

    Faire une estimation de la valeur de l’entreprise

    La valeur de l’entreprise est déterminée par plusieurs éléments tels que le patrimoine ou la rentabilité. Elle est différente du prix de la cession défini selon le marché de l’offre et de la demande, et plus précisément de la somme que le repreneur est prêt à débourser et du prix que le cédant désire tirer de la vente.

    Plusieurs méthodes d’évaluation permettent d’estimer la valeur de votre entreprise.

    L’évaluation patrimoniale

    Cette méthode évalue les actifs de l’entreprise et en déduit la valeur de marché des dettes, afin de déterminer l’actif net. Dans le cadre d’une transmission d’entreprise, l’évaluation patrimoniale donne une valeur de marché imparfaite, puisqu’elle ne rend pas compte de la rentabilité de l’entreprise.

    L’évaluation de rendement

    Cette évaluation a pour but d’apprécier la capacité de l’entreprise à dégager des bénéfices dans le futur. Cela prend en compte l’éventualité selon laquelle les bénéfices ne sont pas réalisés. Le repreneur a une idée de la rentabilité de l’entreprise après sa reprise.

    L’évaluation comparative

    Elle consiste à réaliser une comparaison entre votre entreprise et d’autres sociétés qui ont un profil proche de la vôtre. Pour déterminer la valeur, il existe des barèmes selon le secteur d’activité. Les éditions Lefebvre ont publié un dossier pratique sur les fonds de commerce et y présentent un barème d’évaluation de leur valeur.

    Déterminer le mode de cession de l’entreprise

    À titre gratuit ou à titre onéreux, vous devez choisir la manière dont votre entreprise sera cédée. Le repreneur peut être une personne physique ou une personne morale. Vous pouvez transmettre votre entreprise à vos enfants ou à des tiers extérieurs à la société. Chaque mode de cession entraîne des modalités de transmission d’entreprise différentes.

    La transmission d’entreprise à titre gratuit

    La transmission de votre entreprise ne requiert aucune contrepartie financière.

    • La donation : c’est un acte notarié qui prévoit le transfert irrévocable de la propriété de votre entreprise ou celui des titres de votre société à un successeur (votre enfant ou un membre de votre famille) gratuitement. Avec le pacte Dutreil, et sous certaines conditions, la transmission familiale peut être exonérée des droits de mutation à titre gratuit à hauteur des trois quarts de la valeur de l’entreprise ou de celle des parts sociales.
    • La donation-partage : c’est un acte par lequel vous donnez de manière irrévocable tout ou partie des actifs de l’entreprise que vous partagez entre vos successeurs.

    La succession : dans un testament, le dirigeant prévoit de transmettre son entreprise à ses héritiers à compter de son décès. Des droits de succession sont calculés en fonction du lien de parenté entre le dirigeant et les successeurs, ou selon la valeur de l’entreprise ou des parts sociales.

    La transmission d’entreprise à titre onéreux

    Contrairement à la transmission à titre gratuit, la cession de l’entreprise est transférée avec une contrepartie financière délivrée au cédant. Parmi les formes les plus courantes de transmission d’entreprise, vous trouvez :

    • La cession du fonds de commerce : vous cédez l’ensemble des éléments incorporels et corporels de votre entreprise, qu’il s’agisse d’une société ou d’une entreprise individuelle. Ce transfert n’inclut pas les dettes de l’entreprise, mais comprend uniquement les actifs. Quant au stock éventuel, il fait l’objet d’une vente séparée.
    • La location-gérance : le dirigeant confie la gestion de son fonds de commerce au repreneur. Ce dernier doit verser en contrepartie une redevance de location. Il s'engage à ce que sa gestion n'entraîne pas une baisse de la valeur du fonds de commerce. Cette location-gérance peut être assortie d’une promesse d’achat et de vente distincte du contrat de location.
    • La cession du contrôle de l’entreprise : l’associé de la société cède ses actions ou ses parts sociales, y compris les dettes. Ainsi, il est nécessaire de créer une garantie d’actif et de passif pour protéger la transmission de ces titres sociaux. Le cédant s’engage à indemniser le repreneur si une baisse d’actif ou une diminution de passif impacte négativement le patrimoine de l’entreprise. Cela est possible seulement si ces variations ont une origine antérieure à la date de cession de l’entreprise.
    • La cession progressive du contrôle : l’associé transfère une participation minoritaire du capital en fonction d’un échéancier déterminé. Cette cession est assortie d’une promesse de cession de titres sociaux.

    Il existe d’autres types de transmission d’entreprise à titre onéreux au fonctionnement plus complexe :

    • L’augmentation du capital : le repreneur participe à l’augmentation du capital et devient majoritaire. En conséquence, les associés de la société cèdent tout ou partie de leur droit préférentiel de souscription.
    • L’apport partiel d’actif : une société transfère à une autre société des actions qui rémunèrent l’apport en nature d’éléments d’actif et de passif. Cette contrepartie financière équivaut à la valeur nette de cet apport. Plus celui-ci est important, plus la société qui apporte est susceptible de prendre le contrôle de la société cédante.
    • La fusion-absorption : dans cette opération, plusieurs sociétés fusionnent afin de former une seule société. Soit une nouvelle société est créée, soit une société absorbe les autres sociétés qui sont par conséquent dissoutes.

    Rechercher un repreneur pour l'achat de l’entreprise

    Pour trouver des repreneurs, vous pouvez utiliser votre réseau personnel et professionnel. Contactez par exemple vos fournisseurs qui pourront éventuellement vous aider à trouver un repreneur. Il est possible qu’il y ait des candidats à la reprise de votre entreprise chez vos concurrents également.

    Consultez les professionnels de la reprise d’entreprise :

    • Les acteurs privés : agences immobilières, avocats, experts-comptables, notaires, banques… ;
    • Les chambres : chambres de commerce et d'industrie, Chambre de métiers et de l'artisanat, Chambres d'agriculture, Urssaf ;
    • Les organisations syndicales et les associations (par exemple Cédants et repreneurs d’affaires).

    Vous pouvez élargir votre recherche et vous rendre visible sur les bases de repreneurs et les différentes plateformes de mise en relation :

    Constituer le dossier de présentation de l’entreprise

    Le dossier de présentation est présenté au repreneur potentiel pour encourager ce dernier à reprendre l’entreprise. C’est pourquoi ce dossier doit rendre l’entreprise attractive, sans pour autant omettre ses faiblesses. En effet, il faut que le repreneur ait toutes les informations utiles pour effectuer un choix éclairé.

    Présenter l’entreprise commence par la rédaction d’un court document qui comprend le secteur d’activité de l’entreprise, sa taille, les salariés de l'entreprise et son évolution depuis sa création. Cette présentation succincte permet d’éliminer les candidats à la reprise dont les projets sont en décalage avec votre entreprise.

    Ensuite, vous pouvez commencer à rédiger le dossier de présentation. Constitué d’au moins une centaine de pages, ou davantage selon la taille de la société, il doit être exhaustif. Il présente par exemple l’entreprise et son activité, son organisation, les moyens de production, ses clients, les salariés de l'entreprise...

    Toutes ces informations ont un caractère confidentiel. Par conséquent, vous devez impérativement convoquer les candidats qui présentent un projet sérieux de reprise et leur faire signer un accord de confidentialité. Cette précaution permet de protéger votre entreprise de candidats opportunistes qui souhaitent vous espionner à leur profit. Il convient de limiter la transmission d’informations sensibles qui concernent par exemple la gestion de vos fournisseurs ou l’identité de certains de vos clients.

    Pour rassurer un acheteur, vous pouvez évoquer l’aspect financier à la toute fin du dossier de présentation. Vous exposez alors les actions effectuées pour surmonter les faiblesses relevées et présentez un business plan (ou plan d’affaires) dans lequel le repreneur pourra se projeter.

    Après la présentation de votre entreprise, le repreneur peut signer une lettre d’intention pour confirmer son intérêt pour la reprise de la société. Ce document comprend par exemple une estimation du prix de la cession et un calendrier prospectif.

    Rédiger le protocole d'accord pour sceller le projet de reprise

    Le protocole d’accord est un acte qui scelle l’accord entre le repreneur et vous. Ce n’est pas l’acte de cession, mais il comprend tous les éléments évoqués dans vos négociations :

    • L’identité du repreneur et du cédant ;
    • La description juridique de l’entreprise ;
    • L’engagement d’acheter et de vendre au prix convenu entre les parties ;
    • Le prix de la cession ;
    • Les conditions suspensives qui doivent être réalisées avant la cession : obtenir un financement ou réaliser un audit ;
    • Les différentes garanties rattachées à l’acte de cession : garantie de passif et d’actif par le cédant, garantie en cas de non-paiement du prix par le repreneur ;
    • Les clauses de réalisation relatives à l'organisation de la vente et au calendrier ;
    • Les autres clauses : méthode de résolution des conflits, non-concurrence, engagement des ayants droit des deux parties, substitution de garanties...

    Comment faire pour transmettre son entreprise ?

    Votre entreprise n'est définitivement cédée que lors de la signature de l'acte de cession. C’est essentiellement le repreneur qui conduit les actions menant à cette dernière étape. Il détermine la date de la signature dès qu’il a obtenu les financements et réalisé les formalités nécessaires.

    La présence d’un notaire au moment de la signature n’est pas obligatoire. En effet, la cession peut être réalisée par un acte sous seing privé. Néanmoins, vous et le repreneur n’êtes pas nécessairement seuls. Un avocat peut accompagner l’acheteur pour la relecture de toutes les clauses du contrat et donner son feu vert pour la signature.

    Selon la nature de la transmission d’entreprise, d’autres documents requièrent une signature : clauses de garanties, cautions, acte de séquestre du prix de vente pour un fonds de commerce, des documents relatifs au changement d’associés.

    La signature marque la fin du long processus de transmission d’entreprise. Vous détenez les informations essentielles à connaître avant de céder votre entreprise.

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    Damien PHILBERT
    Accompagnateur de freelances en création d'entreprise et comptabilité chez L-Expert-Comptable.com

    Membre de la team depuis 2012, Damien est un "ancien" ! Toujours de bonne humeur, il accompagne ses clients en conjuguant disponibilité et proximité. Sa spécialité ? Le conseil sur le choix du statuts juridiques

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