Transmission ou cession d’entreprise : tout est là !

La transmission de l'entreprise est une opération qui nécessite de trouver le meilleur repreneur pour enrichir son patrimoine et respecter les lois en vigueur. Il faut s'y prendre souvent plusieurs années à l'avance afin de réussir une cession d'entreprise. Voici toutes les étapes que vous devez suivre pour transmettre votre entreprise.

C'est quoi la transmission d'une entreprise ?

Il s’agit de l’acte par lequel le dirigeant cède son affaire et tout ce qui compose l’exploitation de celle-ci. Il procède ainsi au transfert de propriété de l’entreprise concernée au repreneur dont l’offre a été la plus convaincante. La transmission d’une entreprise se planifie bien en amont de la signature de l’acte de cession et se présente sous différentes formes : 

• La vente de la société ;
• L’apport en société ;
• La donation ;
• La fusion-absorption de sociétés.

Céder son entreprise à un tiers n’est pas anodin et les raisons motivant le dirigeant à s’y résoudre peuvent être multiples : 

• Préparer son départ en retraite ;
• Gagner en qualité de vie en réduisant le stress inhérent à la fonction de chef d’entreprise ;
• Initier un changement d’activité ou de projet ;
• Amorcer une nouvelle dynamique de croissance pour la société transmise ;
• Saisir une opportunité alléchante ;
• Surmonter un problème personnel (santé, difficultés financières, etc.).

Par ailleurs, cette décision peut également faire suite à une stratégie du dirigeant visant à valoriser son patrimoine en réalisant une plus-value conséquente sur la vente.

Préparer la transmission d’entreprise

Pourquoi préparer la vente d’entreprise ?

La transmission d'une entreprise est un processus long qui a des conséquences financières et fiscales. L'évaluation de la valeur de l'entreprise a une influence sur les droits de mutation (en cas de transmission à titre gratuit) et le montant de vos impôts. C'est pourquoi, pour estimer précisément les revenus de la cession d'entreprise ou les frais éventuels, il faut s'y prendre quelques années à l'avance.

Vous devez aussi envisager le scénario selon lequel vous ne trouvez pas de repreneur à la date prévue. Or, cela peut avoir un impact sur l'avenir de vos salariés au sein de votre entreprise, mais également sur vos projets personnels qui ont motivé la transmission de votre société.

Par ailleurs, pour trouver un repreneur, votre entreprise doit être attractive. C’est-à-dire qu’elle doit avoir suffisamment de valeur pour favoriser sa vente.

Entre les rendez-vous avec les premiers candidats et l'engagement définitif du repreneur choisi, il peut se dérouler une période d'un an et demi.

C’est le temps nécessaire pour rechercher des candidats à la reprise, engager les négociations et réussir ces dernières.

Vous l’avez compris, céder son entreprise ne s’improvise pas. Vous devez vous y préparer plusieurs années avant la date prévue de la transmission d’entreprise.

Comment anticiper la transmission d’entreprise ?

Vous devez d'abord réaliser un bilan personnel qui comprend toutes les raisons pour lesquelles vous voulez céder votre entreprise. C’est un travail d’introspection important. Vous devez être certain de souhaiter la transmission de votre entreprise. Cela vous donnera une certaine confiance en face d’un potentiel repreneur.

Ensuite, vous devez préparer la vente de votre entreprise en réalisant le calendrier de la transmission. Cette programmation vous permet de déterminer toutes les actions à effectuer pour atteindre l’objectif de vente. Vous pourrez anticiper tout imprévu dans le processus de transmission d’entreprise.

Vous trouverez dans la suite de ce guide toutes les étapes indispensables pour réaliser la cession de votre entreprise dans de bonnes conditions.

Les étapes pour réaliser la transmission de votre entreprise

Effectuer le diagnostic de l’entreprise

Déterminer le diagnostic de votre entreprise consiste à mettre en évidence les vecteurs de succès et d’échecs pour avoir une vision claire du potentiel de votre entreprise. Un repreneur potentiel aura alors toutes les informations en main pour décider ou non d’acheter l’entreprise.

Quels sont les diagnostics à réaliser ?

Plusieurs diagnostics internes sont nécessaires :

• Le diagnostic de l’activité : il étudie le marché où votre entreprise est positionnée et évalue son degré de compétitivité. Cela permet de savoir jusqu’à quel point l’entreprise peut être intéressante pour un repreneur.
• Le diagnostic financier : essentiel pour la prise de décision du repreneur, il évalue la rentabilité de l’entreprise.
• Le diagnostic humain : il rassemble les informations relatives aux salariés de l’entreprise et leur impact sur la productivité. Votre départ aura forcément des conséquences qu’il convient de déterminer.
• Le diagnostic des moyens : il étudie tous les moyens professionnels qui permettent à l'entreprise de réaliser son activité. Selon leur état et leur utilité, ce diagnostic expose les outils pour lesquels l'entreprise doit investir et les moyens dont il faut se séparer.
• Le diagnostic juridique : il recense tous les aspects juridiques attachés à la cession d’entreprise, tels que les contrats. Il est indispensable parce qu’un non-respect des règles entraîne des conséquences importantes : la rupture de certains contrats avec des collaborateurs pour cause de cession, par exemple.
• Le diagnostic QSE (qualité, sécurité, environnement) : il évalue l’impact de manquements éventuels au respect des questions environnementales et des règles en vigueur. Si le diagnostic trouve des irrégularités, cela peut être un mauvais point du point de vue du repreneur.

Réaliser une synthèse des résultats du diagnostic

À cette étape, il est recommandé de s’entourer de professionnels spécialisés dans la transmission d’entreprise. Ils vous aideront à rassembler toutes les données utiles auxquelles le repreneur pourrait s’intéresser.

Pour les points juridiques, vous pouvez faire appel à un avocat ou un notaire. Il évaluera les contrats, les statuts de l’entreprise ou les risques auxquels s'expose la société, et se penchera sur les litiges en cours. Un expert-comptable se charge d’analyser tous les aspects financiers et comptables du diagnostic. Il évalue les actifs de l’entreprise et met en place les stratégies adéquates pour les valoriser.

À la suite de cette synthèse, vous devez engager toutes les solutions nécessaires pour corriger les points négatifs découverts et valoriser les points forts de l’entreprise.

Une analyse exhaustive des résultats doit vous permettre de savoir si la transmission d’entreprise peut avoir lieu ou si l’abandon du projet de cession est requis.

Faire une estimation de la valeur de l’entreprise

La valeur de l’entreprise est déterminée par plusieurs éléments tels que le patrimoine ou la rentabilité. Elle est différente du prix de la cession défini selon le marché de l’offre et de la demande, et plus précisément de la somme que le repreneur est prêt à débourser et du prix que le cédant désire tirer de la vente.

Plusieurs méthodes d’évaluation permettent d’estimer la valeur de votre entreprise.

L’évaluation patrimoniale

Cette méthode évalue les actifs de l’entreprise et en déduit la valeur de marché des dettes, afin de déterminer l’actif net. Dans le cadre d’une transmission d’entreprise, l’évaluation patrimoniale donne une valeur de marché imparfaite, puisqu’elle ne rend pas compte de la rentabilité de l’entreprise.

L’évaluation de rendement

Cette évaluation a pour but d’apprécier la capacité de l’entreprise à dégager des bénéfices dans le futur. Cela prend en compte l’éventualité selon laquelle les bénéfices ne sont pas réalisés. Le repreneur a une idée de la rentabilité de l’entreprise après sa reprise.

L’évaluation comparative

Elle consiste à réaliser une comparaison entre votre entreprise et d’autres sociétés qui ont un profil proche de la vôtre. Pour déterminer la valeur, il existe des barèmes selon le secteur d’activité. Les éditions Lefebvre ont publié un dossier pratique sur les fonds de commerce et y présentent un barème d’évaluation de leur valeur.

Déterminer le mode de cession de l’entreprise

À titre gratuit ou à titre onéreux, vous devez choisir la manière dont votre entreprise sera cédée. Le repreneur peut être une personne physique ou une personne morale. Vous pouvez transmettre votre entreprise à vos enfants ou à des tiers extérieurs à la société. Chaque mode de cession entraîne des modalités de transmission d’entreprise différentes.

La transmission d’entreprise à titre gratuit

La transmission de votre entreprise ne requiert aucune contrepartie financière.

• La donation : c’est un acte notarié qui prévoit le transfert irrévocable de la propriété de votre entreprise ou celui des titres de votre société à un successeur (votre enfant ou un membre de votre famille) gratuitement. Avec le pacte Dutreil, et sous certaines conditions, la transmission familiale peut être exonérée des droits de mutation à titre gratuit à hauteur des trois quarts de la valeur de l’entreprise ou de celle des parts sociales.
• La donation-partage : c’est un acte par lequel vous donnez de manière irrévocable tout ou partie des actifs de l’entreprise que vous partagez entre vos successeurs.

La succession : dans un testament, le dirigeant prévoit de transmettre son entreprise à ses héritiers à compter de son décès. Des droits de succession sont calculés en fonction du lien de parenté entre le dirigeant et les successeurs, ou selon la valeur de l’entreprise ou des parts sociales.

La transmission d’entreprise à titre onéreux

Contrairement à la transmission à titre gratuit, la cession de l’entreprise est transférée avec une contrepartie financière délivrée au cédant. Parmi les formes les plus courantes de transmission d’entreprise, vous trouvez :

• La cession du fonds de commerce : vous cédez l’ensemble des éléments incorporels et corporels de votre entreprise, qu’il s’agisse d’une société ou d’une entreprise individuelle. Ce transfert n’inclut pas les dettes de l’entreprise, mais comprend uniquement les actifs. Quant au stock éventuel, il fait l’objet d’une vente séparée.
• La location-gérance : le dirigeant confie la gestion de son fonds de commerce au repreneur. Ce dernier doit verser en contrepartie une redevance de location. Il s'engage à ce que sa gestion n'entraîne pas une baisse de la valeur du fonds de commerce. Cette location-gérance peut être assortie d’une promesse d’achat et de vente distincte du contrat de location.
• La cession du contrôle de l’entreprise : l’associé de la société cède ses actions ou ses parts sociales, y compris les dettes. Ainsi, il est nécessaire de créer une garantie d’actif et de passif pour protéger la transmission de ces titres sociaux. Le cédant s’engage à indemniser le repreneur si une baisse d’actif ou une diminution de passif impacte négativement le patrimoine de l’entreprise. Cela est possible seulement si ces variations ont une origine antérieure à la date de cession de l’entreprise.
• La cession progressive du contrôle : l’associé transfère une participation minoritaire du capital en fonction d’un échéancier déterminé. Cette cession est assortie d’une promesse de cession de titres sociaux.

Il existe d’autres types de transmission d’entreprise à titre onéreux au fonctionnement plus complexe :

• L’augmentation du capital : le repreneur participe à l’augmentation du capital et devient majoritaire. En conséquence, les associés de la société cèdent tout ou partie de leur droit préférentiel de souscription.
• L’apport partiel d’actif : une société transfère à une autre société des actions qui rémunèrent l’apport en nature d’éléments d’actif et de passif. Cette contrepartie financière équivaut à la valeur nette de cet apport. Plus celui-ci est important, plus la société qui apporte est susceptible de prendre le contrôle de la société cédante.
• La fusion-absorption : dans cette opération, plusieurs sociétés fusionnent afin de former une seule société. Soit une nouvelle société est créée, soit une société absorbe les autres sociétés qui sont par conséquent dissoutes.

Rechercher un repreneur pour l'achat de l’entreprise

Pour trouver des repreneurs, vous pouvez utiliser votre réseau personnel et professionnel. Contactez par exemple vos fournisseurs qui pourront éventuellement vous aider à trouver un repreneur. Il est possible qu’il y ait des candidats à la reprise de votre entreprise chez vos concurrents également.

Consultez les professionnels de la reprise d’entreprise :

• Les acteurs privés : agences immobilières, avocats, experts-comptables, notaires, banques… ;
• Les chambres : chambres de commerce et d'industrie, Chambre de métiers et de l'artisanat, Chambres d'agriculture, Urssaf ;
• Les organisations syndicales et les associations (par exemple Cédants et repreneurs d’affaires).

Vous pouvez élargir votre recherche et vous rendre visible sur les bases de repreneurs et les différentes plateformes de mise en relation :

• La bourse de transmission d’entreprises de Bpifrance : vous y trouverez près de 50 000 annonces de reprise d’entreprise transmises par différents acteurs du secteur de l’entreprise tels que CessionPme, Fusacq et la section bureaux et commerces de Seloger.com.
• Les bourses locales telles que Transmettre-reprendre pour la région des Hauts-de-France, Opportunet pour le Grand Est ou le dispositif OCCTAV pour l’Occitanie.
• Les bourses spécifiques à une activité : le site géré par AB Immo 51 pour les agences immobilières, Transmibat pour le secteur du bâtiment, Cession Commerce pour le commerce ou le site de la Fédération nationale de la coiffure.
• Les plateformes de mise en relation entre les repreneurs et les cédants telles que Meetpro.

Constituer le dossier de présentation de l’entreprise

Le dossier de présentation est présenté au repreneur potentiel pour encourager ce dernier à reprendre l’entreprise. C’est pourquoi ce dossier doit rendre l’entreprise attractive, sans pour autant omettre ses faiblesses. En effet, il faut que le repreneur ait toutes les informations utiles pour effectuer un choix éclairé.

Présenter l’entreprise commence par la rédaction d’un court document qui comprend le secteur d’activité de l’entreprise, sa taille, les salariés de l'entreprise et son évolution depuis sa création. Cette présentation succincte permet d’éliminer les candidats à la reprise dont les projets sont en décalage avec votre entreprise.

Ensuite, vous pouvez commencer à rédiger le dossier de présentation. Constitué d’au moins une centaine de pages, ou davantage selon la taille de la société, il doit être exhaustif. Il présente par exemple l’entreprise et son activité, son organisation, les moyens de production, ses clients, les salariés de l'entreprise...

Toutes ces informations ont un caractère confidentiel. Par conséquent, vous devez impérativement convoquer les candidats qui présentent un projet sérieux de reprise et leur faire signer un accord de confidentialité. Cette précaution permet de protéger votre entreprise de candidats opportunistes qui souhaitent vous espionner à leur profit. Il convient de limiter la transmission d’informations sensibles qui concernent par exemple la gestion de vos fournisseurs ou l’identité de certains de vos clients.

Pour rassurer un acheteur, vous pouvez évoquer l’aspect financier à la toute fin du dossier de présentation. Vous exposez alors les actions effectuées pour surmonter les faiblesses relevées et présentez un business plan (ou plan d’affaires) dans lequel le repreneur pourra se projeter.

Après la présentation de votre entreprise, le repreneur peut signer une lettre d’intention pour confirmer son intérêt pour la reprise de la société. Ce document comprend par exemple une estimation du prix de la cession et un calendrier prospectif.

Rédiger le protocole d'accord pour sceller le projet de reprise

Le protocole d’accord est un acte qui scelle l’accord entre le repreneur et vous. Ce n’est pas l’acte de cession, mais il comprend tous les éléments évoqués dans vos négociations :

• L’identité du repreneur et du cédant
• La description juridique de l’entreprise
• L’engagement d’acheter et de vendre au prix convenu entre les parties
• Le prix de la cession
• Les conditions suspensives qui doivent être réalisées avant la cession : obtenir un financement ou réaliser un audit
• Les différentes garanties rattachées à l’acte de cession : garantie de passif et d’actif par le cédant, garantie en cas de non-paiement du prix par le repreneur
• Les clauses de réalisation relatives à l'organisation de la vente et au calendrier
• Les autres clauses : méthode de résolution des conflits, non-concurrence, engagement des ayants droit des deux parties, substitution de garanties...

Signature de l'acte de cession définitif

Votre entreprise n'est définitivement cédée que lors de la signature de l'acte de cession. C’est essentiellement le repreneur qui conduit les actions menant à cette dernière étape. Il détermine la date de la signature dès qu’il a obtenu les financements et réalisé les formalités nécessaires.

La présence d’un notaire au moment de la signature n’est pas obligatoire. En effet, la cession peut être réalisée par un acte sous seing privé. Néanmoins, vous et le repreneur n’êtes pas nécessairement seuls. Un avocat peut accompagner l’acheteur pour la relecture de toutes les clauses du contrat et donner son feu vert pour la signature.

Selon la nature de la transmission d’entreprise, d’autres documents requièrent une signature : clauses de garanties, cautions, acte de séquestre du prix de vente pour un fonds de commerce, des documents relatifs au changement d’associés.

La signature marque la fin du long processus de transmission d’entreprise. Vous détenez les informations essentielles à connaître avant de céder votre entreprise.

Gérer l'après cession d'une entreprise

Le contrat d’accompagnement

Une fois la transmission de l'entreprise effectuée, il s’agit pour le cédant de laisser place à son successeur. Pour garantir une passation dans les meilleures conditions, un contrat d’accompagnement peut être mis en place entre l’ancien dirigeant et le repreneur. La durée et les modalités de l’accompagnement sont préalablement définies par les parties. Durant cette période, le vendeur soutient le repreneur dans son nouveau rôle et s’emploie à : 

• le mettre en relation avec les clients et les fournisseurs ;
• lui transmettre les ficelles du métier ;
• favoriser son intégration auprès des salariés ;
• l’épauler dans les tâches administratives (établissement des devis, facturation, etc.) ;
• lui faciliter la prise en main des outils de travail et de leur maintenance ;
• etc.

L’objectif de ce contrat est de tout mettre en œuvre pour que le vendeur puisse progressivement s’effacer au profit du nouveau chef d’entreprise, sans que les conséquences de la cession ne pèsent sur l’activité ou sur les employés.

Le changement de vie

Vendre son entreprise s’accompagne parfois d’un bouleversement émotionnel pour le cédant. Délesté des responsabilités qui lui incombaient autrefois, celui-ci peut vivre cette étape comme un deuil et ressentir une certaine solitude. C’est pourquoi il est essentiel de bien préparer la transmission de sa société et d’être en accord avec sa décision.

Disposant de plus de temps, d’autres anciens dirigeants redécouvrent un nouveau rythme de vie avec leurs proches, profitent des gains de leur vente pour se lancer de nouveaux défis professionnels, voire opèrent un changement de vie radical.

Peut-on être accompagné pour la transmission de son entreprise ?

Oui, il existe un ensemble d’acteurs chargés de guider et d’accompagner les chefs d’entreprise qui envisagent de céder leur organisation. Les experts-comptables, les avocats spécialisés ou les notaires font souvent figure d’interlocuteurs privilégiés lorsqu'il s’agit de solliciter un conseil relatif au transfert d’une société. Ces professionnels contribuent à orienter leurs réflexions et participent souvent aux premières démarches de préparation de cession (diagnostic de l’activité, de la santé financière de l’entreprise, etc.).

Les dirigeants ont également la possibilité de solliciter l’aide de nombreux organismes, tels que : 

• La chambre de commerce et de l’industrie
• La chambre des métiers et de l’artisanat
• La chambre de l’agriculture
• Les sociétés de conseil en fusion-acquisition
• La plateforme Fusacq, dont la vocation consiste à mettre en relation les cédants et les acquéreurs

Recourir aux services d’experts en cession-acquisition sécurise l’acte de vente et offre la garantie d’une transmission d’entreprise en bonne et due forme. Ces professionnels sont familiers des enjeux d’une telle transaction, ce qui permet de prémunir les parties d’éventuels litiges juridiques ou financiers.

Quelle est la fiscalité en cas de transmission d'une entreprise ?

L’imposition immédiate après la cession

La cession de l’entreprise déclenche l’imposition immédiate des bénéfices réalisés entre la date de fin du dernier exercice clos et la date à laquelle l’acte de vente est signé. Ce transfert fait l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales. À compter de cette date, le cédant dispose d’un délai de : 

• 60 jours pour communiquer sa déclaration des bénéfices à l’administration fiscale ;
• 30 jours pour s’acquitter de la TVA perçue auprès du service des impôts des entreprises (SIE) compétent (sauf si le repreneur est également redevable de la TVA et que la vente porte sur l’ensemble des éléments du fonds de commerce).

La transmission d’une entreprise peut entraîner la réalisation d’une plus-value. Celle-ci est considérée à court terme, dès lors que la durée de détention du fonds de commerce est inférieure à 2 ans. La plus-value à long terme correspond à une durée de détention supérieure à 2 ans. 

Sur le plan fiscal, cette caractéristique, ainsi que le régime fiscal de la société, déterminent l’imposition du gain généré : 

• Pour l’entreprise soumise à l’IR, la plus-value à court terme s’ajoute à la base imposable de l’impôt sur le revenu.
• La plus-value à long terme réalisée par l’entreprise assujettie à l’IR est soumise au PFU (prélèvement forfaitaire unique) à 30 %.
• L’entreprise soumise à l’IS voit sa plus-value, quelle qu’elle soit, imposée au taux normal de l’impôt sur les sociétés.

L’exonération sur les plus-values

Selon le contexte de la transmission de l’entreprise, l’article 151 septies A du Code général des impôts (CGI) prévoit une exonération sur les plus-values. Celle-ci diffère selon les critères suivants : 

• Le prix de cession, s’il est inférieur à 500 000 €, compris entre 500 000 et 1 000 000 €, ou supérieur à 1 000 000 € ;
• Les recettes réalisées par une TPE, sous réserve de respecter les seuils en vigueur (250 000 € en BIC, 90 000 € en BNC) ;
• Le cas d’un départ en retraite, si l’entreprise présente un effectif inférieur à 250 salariés et un chiffre d’affaires inférieur à 50 millions d’euros.

Dans tous les cas, pour bénéficier de l’exonération sur les plus-values, le vendeur doit avoir exercé son activité depuis au moins 5 ans. En outre, il est à noter que l’exonération ne porte que sur les plus-values imposables à l’impôt sur le revenu, et non sur les plus-values immobilières.

Est-il possible de transmettre une entreprise par donation à titre gratuit ?

Il est tout à fait possible de céder son entreprise à titre gratuit sous forme de transmission universelle de patrimoine (TUP). Cela implique de transférer à un tiers (héritier, exploitant, salarié, etc.) l’ensemble du patrimoine professionnel, actif ou passif, qui compose la société. Celui-ci comprend : 

• L’enseigne 
• La clientèle
• Le mobilier et l’outillage
• Le droit au bail
• Les stocks et marchandises
• Les brevets et autres droits de propriété intellectuelle
• Les fonds de caisse 
• L’ensemble des contrats de travail et d’assurance 
• L’immobilier servant l’activité
• Les dettes, créances et sûretés

L’enregistrement de la donation auprès de l’administration fiscale doit s’effectuer dans un délai d’1 mois à compter de la signature de l’acte. Les droits d’enregistrement, ou « droits de donation », sont à la charge du repreneur. Toutefois, le pacte Dutreil permet, sous conditions, de bénéficier d’une exonération partielle de cet impôt, à hauteur de 75 % de la valeur de l’entreprise. De plus, une réduction de 50 % s’applique sur les droits de mutation, à condition que le cédant soit âgé de moins de 70 ans.

La transmission d’une entreprise s’inscrit dans un long processus et doit être anticipée bien en amont de la cessation d’activité. Trouver le repreneur idéal n’est pas chose aisée, mais divers dispositifs existent pour favoriser la mise en relation et la passation entre les parties dans des conditions optimales. L’accompagnement est la clé d’une cession de société réussie. Les équipes de L-Expert-Comptable.com se tiennent à votre écoute et vous guident dans votre projet.