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Le protocole d'accord pour une cession ou une reprise d'entreprise

Mis à jour le 11/12/2017

Le protocole d’accord intervient à un stade avancé d’un projet de cession d’entreprise. Il en constitue même quasiment l’acte final car il intervient après que toutes les analyses de reprise aient été faîtes. Quels sont les buts d’un protocole d’accord ? comment le formaliser ? qui fait-il intervenir ?


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Le protocole d’accord : définir les termes et les conditions

Le protocole d’accord est considéré comme un aboutissement des négociations. Il entre donc dans la phase finale de la cession d’entreprise. Le but de ce protocole est de sceller l’accord entre les parties en couchant sur papier les modalités de la cession d’entreprise.

Ce protocole d’accord intervient une fois que tous les travaux préalables à la cession ont été réalisés : détermination de la valeur de la société à reprendre, point sur les compétences, analyse stratégique…

Le protocole d’accord a force obligatoire pour les parties. Il est le plus souvent conclu par acte sous sein privé.
 

Le protocole d’accord : le contenu

Dans le cadre d’une cession, le protocole d’accord ne revêt aucun formalisme particulier. Il existe néanmoins de nombreuses clauses que l’on retrouve communément dans un protocole d’accord :
Description de la société cédée, désignation des parties, détermination du prix, énumérations des conditions suspensives, accompagnement du cédant…

Bien entendu, un protocole d’accord débute le plus souvent par la désignation des parties, puis par une description de la société cédée (siège social, forme, conseil d’administration…).

Le point le plus délicat dans un protocole d’accord est le prix : au niveau de son calcul et de ses modalités de versement. Si le prix peut être fermement fixé, il n’est pas rare de voir au sein des protocoles d’accord une clause de révision. Le paiement peut aussi être fractionné en indexant une partie sur les performances futures de l’entreprise cédée.

Un protocole d’accord est donc un acte à ne pas prendre à la légère. Il va formaliser par écrit tous les détails de la cession d’entreprise, et chaque point à son importance afin qu’aucune des parties ne se retrouve lésée.

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