La lettre d'intention pour le rachat d'une entreprise

Mis à jour le 13/03/2014

Si vous souhaitez racheter une entreprise, il est nécessaire de vous entretenir avec le cédant sur vos objectifs et les siens. En rédigeant une lettre d'intention, de manière libre avec le cédant, vous fixez un cadre à vos discussions et énoncez les points que vous souhaiteriez négocier pour aboutir au rachat.

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De votre première rencontre avec le cédant à la rédaction de la lettre d'intention.

Dans votre démarche de rachat d'entreprise vous n'êtes pas obligatoirement le seul intéressé par la reprise. Démarquez-vous des autres repreneurs potentiellement intéressés en démontrant votre sérieux et votre volonté d'aller au bout des démarches du rachat de l'entreprise.

Le rachat de l'entreprise ne se fera que lorsque le cédant et vous aurez compris vos objectifs et intérêts respectifs dans l'opération et que ces derniers seront conciliables.

Vous pourrez ensuite confronter vos méthodes d'évaluation de l'entreprise avec le cédant et évoquer un prix de cession indicatif, qui figurera sur la lettre d'intention.

Combien de temps avant la rédaction d'une lettre d'intention ?

Cela dépendra de votre stratégie:

  • Vous pourrez rédiger la lettre d'intention le plus en amont possible dans les négociations. Vous estimerez alors sommairement la valeur de l'entreprise afin de conclure la vente au plus vite.
  • Ou bien vous pourrez décider de prendre le temps nécessaire à plusieurs rencontres du cédant afin de comprendre plus en profondeur l'entreprise, de débattre plus longtemps sur des points sensibles comme le prix et les modalités de la cession avant d'écrire votre lettre d'intention.

Une lettre d'intention, pour quoi faire ?

C'est un document facultatif. Vous pouvez vous en passer si vous souhaitez aller vite et qu'il est possible de s'entendre avec le cédant.

La lettre d'intention est cela dit recommandée pour les deux parties qui pourront s'y référer à tout moment et y inscrire des règles à suivre lors de la négociation ainsi que les points qu'ils souhaitent discuter. Une lettre d'intention détaillée (avec un prix indicatif) vous permettra de vous assurer de la convergence de vos objectifs respectifs.

Vous pourrez y faire figurer :

  • le calendrier des négociations
  • une clause de confidentialité : nécessaire pour que le cédant vous divulgue les informations sensibles de l'entreprise 
  • une clause d'exclusivité : le cédant s'engage à ne négocier qu'avec vous
  • l'obligation de négocier de bonne foi
  • les principaux termes de la transaction

Etes vous obligé de racheter l'entreprise si vous avez signé une lettre d'intention?

Non ! Comme son nom l'indique, la lettre énonce votre INTENTION de racheter l'entreprise, pas votre obligation. Elle est donc perçue comme un engagement moral mais aucune obligation juridique ne vous contraint à acheter l'entreprise.

Vous avez signé une lettre d'intention, et après?

Vous avez stipulé votre intention de racheter une entreprise. Le cédant sera alors davantage enclin à vous fournir des informations sensibles, confidentielles (clause de confidentialité dans la lettre d'intention) afin que le rachat se fasse en toute connaissance de cause. Vous détenez ainsi les informations nécessaires à la compréhension de l'entreprise et de son environnement et pouvez étudier la cohérence de votre projet au regard de ces informations. Si vous avez le sentiment que votre projet sera viable, vous pouvez revoir le cédant afin de négocier puis signer le protocole d'accord.

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