La lettre d'intention pour le rachat d'une entreprise

L'article en brefSi vous souhaitez racheter une entreprise, il est nécessaire de vous entretenir avec le cédant sur vos objectifs et les siens. En rédigeant une lettre d'intention, de manière libre avec le cédant, vous fixez un cadre à vos discussions et énoncez les points que vous souhaiteriez négocier pour aboutir au rachat.
Temps de lecture : 3minDernière mise à jour : 30/11/2023
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Ecrit par Aurélia HEYAccompagnement des freelances chez L'Expert-Comptable.com
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Article certifié par
Guillaume DELEMARLE
 
Expert-comptable avec plus de 9 ans d'expérience. Spécialisé dans l'accompagnement des TPE et créateurs d'entreprise.

Reprise d'une entreprise : l'intérêt de la lettre d'intention

La lettre d'intention est un document qui va servir de cadre et de cheminement vers le protocole d'accord. Ce document va ainsi vous permettre d'organiser et de suivre le plus rigoureusement possible les futures phases de négociations.

Elle a pour objectif :

  • De créer un lien entre le cédant et vous-même en démontrant votre intérêt commun pour le projet,
  • Vous permettre d'avoir accès réciproquement à des informations importantes (financières par exemple),
  • De planifier vos négociations,
  • D'une manière générale, de faciliter l'opération de rachat de l'entreprise dont vous rêvez.

Bien que ce document puisse sembler important, il n'a nullement un caractère obligatoire. Si l'opération est facile et/ou si les négociations sont rapides, l'intérêt d'une lettre d'intention devient limité.

Par ailleurs, le contenu d'une lettre d'intention n'est pas engageant. En d'autres termes, ce n'est pas parce que vous rédigez une lettre d'intention pour une personne cédant son entreprise, que vous serez obligé à terme de procéder à son acquisition.

L'engagement définitif n'interviendra qu'à la suite de la ratification du protocole d'accord, lors de la signature des actes et du paiement du prix.

Enfin, libre à vous de choisir quand rédiger votre lettre d'intention. C'est au moment où vous sentirez le besoin de cadrer le projet dans son ensemble que vous pourrez entamer cette démarche.

Reprise d'une entreprise : le contenu de la lettre d'intention

Tout comme la date de rédaction fixée selon votre convenance, le contenu de la lettre d'intention est très variable. C'est en effet vous ainsi que le cessionnaire qui en fixerez le contenu.

Cependant, nous pouvons vous conseiller d'insérer quelques rubriques telles que :

  • Les principaux termes du projet de reprise de l'entreprise,
  • Les discussions qui ont déjà été menées et qui ont abouties,
  • Les points de négociation futurs,
  • La planification des négociations,
  • Une clause de confidentialité (notamment dans les échanges de documents et d'informations...),
  • Une clause d'exclusivité interdisant le cédant ainsi que vous-même à réaliser des négociations en parallèle,
  • Une limite de validité de la lettre d'intention,
  • Le droit applicable à la lettre d'intention ainsi que la juridiction compétente, dans l'optique de pouvoir faire face à d'éventuels litiges durant les négociations.

Vous l'aurez compris, la lettre d'intention peut rapidement devenir votre allié dans votre projet de reprise d'entreprise. Laissez-vous tenter!

De votre première rencontre avec le cédant à la rédaction de la lettre d'intention

Dans votre démarche de rachat d'entreprise vous n'êtes pas obligatoirement le seul intéressé par la reprise. Démarquez-vous des autres repreneurs potentiellement intéressés en démontrant votre sérieux et votre volonté d'aller au bout des démarches du rachat de l'entreprise.

Le rachat de l'entreprise ne se fera que lorsque le cédant et vous aurez compris vos objectifs et intérêts respectifs dans l'opération et que ces derniers seront conciliables.

Vous pourrez ensuite confronter vos méthodes d'évaluation de l'entreprise avec le cédant et évoquer un prix de cession indicatif, qui figurera sur la lettre d'intention.

Combien de temps avant la rédaction d'une lettre d'intention ?

Cela dépendra de votre stratégie:

  • Vous pourrez rédiger la lettre d'intention le plus en amont possible dans les négociations. Vous estimerez alors sommairement la valeur de l'entreprise afin de conclure la vente au plus vite.
  • Ou bien vous pourrez décider de prendre le temps nécessaire à plusieurs rencontres du cédant afin de comprendre plus en profondeur l'entreprise, de débattre plus longtemps sur des points sensibles comme le prix et les modalités de la cession avant d'écrire votre lettre d'intention.

Une lettre d'intention, pour quoi faire ?

C'est un document facultatif. Vous pouvez vous en passer si vous souhaitez aller vite et qu'il est possible de s'entendre avec le cédant.

La lettre d'intention est cela dit recommandée pour les deux parties qui pourront s'y référer à tout moment et y inscrire des règles à suivre lors de la négociation ainsi que les points qu'ils souhaitent discuter. Une lettre d'intention détaillée (avec un prix indicatif) vous permettra de vous assurer de la convergence de vos objectifs respectifs.

Vous pourrez y faire figurer :

  • le calendrier des négociations
  • une clause de confidentialité : nécessaire pour que le cédant vous divulgue les informations sensibles de l'entreprise 
  • une clause d'exclusivité : le cédant s'engage à ne négocier qu'avec vous
  • l'obligation de négocier de bonne foi
  • les principaux termes de la transaction

Êtes vous obligé de racheter l'entreprise si vous avez signé une lettre d'intention ?

Non ! Comme son nom l'indique, la lettre énonce votre INTENTION de racheter l'entreprise, pas votre obligation. Elle est donc perçue comme un engagement moral mais aucune obligation juridique ne vous contraint à acheter l'entreprise.

Vous avez signé une lettre d'intention, et après ?

Vous avez stipulé votre intention de racheter une entreprise. Le cédant sera alors davantage enclin à vous fournir des informations sensibles, confidentielles (clause de confidentialité dans la lettre d'intention) afin que le rachat se fasse en toute connaissance de cause. Vous détenez ainsi les informations nécessaires à la compréhension de l'entreprise et de son environnement et pouvez étudier la cohérence de votre projet au regard de ces informations. Si vous avez le sentiment que votre projet sera viable, vous pouvez revoir le cédant afin de négocier puis signer le protocole d'accord.