Qu’est-ce qu’une OPA (offre publique d'achat) ?

Mis à jour le 15/10/21
Sommaire

Qu’est-ce qu’une OPA définition (offre publique d'achat) ?

L’Offre Publique d’Achat (OPA) se caractérise par la proposition pour les actionnaires d’une société A de racheter les actions auprès des actionnaires d’une société B, afin d’en prendre le contrôle. Cette offre d’acquisition est payable au comptant. Le processus de l’OPA existe depuis 1945 et a été lancé par un banquier britannique pour contribuer à dynamiser l’économie occidentale. L-Expert-comptable vous explique plus concrètement en quoi consiste une OPA, ses différentes formes, mais aussi comment lancer une OPA et dans quelles circonstances elle s’effectue.

Règlementation de l’OPA par la loi française

L’offre publique d’achat est encadrée par la loi française. Elle peut être obligatoire ou volontaire et peut être déposée sur un marché boursier réglementé par une personne physique ou morale quand :

  • Le seuil du droit de votre dépasse 30 % du capital ou des droits de vote, le seuil de l’OPA est alors de 50 % du capital ou des droits de vote lorsque la société est cotée sur Alternext
  • Si 30 % sont déjà détenus ainsi que la moitié du capital et que la participation est augmentée de plus d’1 % en moins de douze mois

La personne ayant initié cette OPA est alors obligée de publier un communiqué et un dépôt à l’AMF présentant aux investisseurs toutes les caractéristiques de cette offre publique d’achat. Dans le même temps, l’AMF a le droit de demander des modifications si elle le souhaite. Elle va ensuite publier les dates de cette OPA pendant 25 jours de bourse quand l’initiateur a au moins la moitié du capital ou des droits de votre de l’entreprise ou lorsqu’il a au moins la moitié du capital et des droits de vote. Dans ce dernier cas, l’OPA est ouverte pour 10 jours de bourse ou 15 jours si c’est une offre d’échange.

Les différents types d’OPA, OPE, OPAS

On parle d’offre publique d’achat ou OPA quand son paiement est en numéraire ou en cash. Si une offre est payée en échange de titres, il s’agit alors d’une OPE ou offre publique d’échange. Quand l’initiateur est un actionnaire majoritaire de société, il s’agit alors d’une OPAS ou OPES, c’est-à-dire : offre publique d’achat simplifiée ou offre publique d’échange simplifiée. Si l’actionnaire majoritaire offre une soulte et des titres, il s’agit alors d’une opération mixte.

OPA en bourse

Une OPA ou Offre Publique d’Achat permet à un acquéreur de racheter tout le capital actionnarial d'une société opéable à un prix généralement au-dessus de son derniers cours de Bourse, par un sniper (qui est le nom de l'entreprise acheteuse).

De façon générale, elle se réalise entre deux sociétés étant dans le même secteur d’activité dans l'objectif de gagner des parts de marché en externe avec deux objectifs précis. Le premier étant de s'approprier un savoir-faire technologique ou commercial. Le second permet de chercher à créer des synergies économiques et financières. Quelques fois, l'opération peut se réaliser dans le cadre d’une diversification sectorielle dans le but d'agrandir le secteur et de réaliser des profits supplémentaires.

Pourquoi faire une OPA ?

L’objectif de l’OPA consiste pour la société A, appelée société acheteuse, à prendre le contrôle d’une société B, appelée société cible en rachetant les actions détenues par les actionnaires de la société cible.

Les motivations à prendre le contrôle d’une société cible peuvent être d’ordre financier, comme sa réorganisation en vue d’une cession avec plus-value. Elles peuvent aussi refléter la volonté de contrôler une société complémentaire en termes d’activité ou de capacité de production, en vue de devenir leader sur un marché.

OPA comment ça marche ?

Pour inciter les actionnaires de la société cible à revendre leurs actions, le prix proposé doit être supérieur au dernier cours, généralement entre 15 et 30 %.

Le déclenchement de l’OPA sur le cours de la bourse ouvre une période prédéfinie (quelques semaines en général) durant laquelle les actionnaires de la société cible (la société B) apportent ou non leurs actions à la société A (la société acheteuse). À l’issue de la période, si le nombre d’actions perçues par la société acheteuse est supérieur à celui fixé dans l’offre (l’objectif étant d’en détenir suffisamment pour être majoritaire au capital), l’OPA a réussi. Sinon, elle est annulée.

Est-ce que l'OPA est une démarche volontaire ?

Une OPA peut être volontaire ou obligatoire. Si l’entreprise décide de prendre le contrôle d’une autre par ce biais, alors la démarche est volontaire et ce, qu’elle ait l’accord ou non du conseil d’administration de la cible. Dans d’autres cas, la réglementation l’oblige à lancer une offre publique surtout quand il y a franchissement du seuil de 30 % du capital. Dans ce cas, un actionnaire doit proposer aux autres de racheter leurs parts s’ils le souhaitent. Certaines sociétés se montent aussi pour se défendre contre les OPA comme la SCA ou Société en Commandite par Actions. L’AMF prévoit quand même certaines dérogations à l’obligation de ce dispositif comme lorsqu’il existe un franchissement de seuil passif ou si le franchissement arrive après l’augmentation du capital de l’entreprise lorsqu’elle est en difficulté financière.

Comment fonctionne une OPA amicale ?

L’OPA est dite amicale quand l’entreprise cible est favorable à l’opération. Dans ce cas, elle a été avertie par l’AMF ou Autorité des marchés financiers qui veille aussi à l’égalité de traitement de tous les actionnaires.

Comment fonctionne une OPA hostile ?

L’OPA amicale résulte d’un accord entre les dirigeants de la société acheteuse et ceux de la société cible. Cette dernière peut même solliciter une OPA en cas de difficultés.

L’OPA hostile est déclenchée par la société acheteuse sans l’accord de la part de la société cible. Ainsi, certains initiateurs vont lancer une OPA hostile pour mettre en place une défense anti-OPA grâce à une cible générant un appauvrissement qui aurait tout intérêt de payer en cash ces raideurs pour que l’attaque soit arrêtée.

Comment lancer une OPA ?

Dans les faits, l’instigateur de l’offre dépose un dossier auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) stipulant ses objectifs, le prix et le nombre d’actions qu’il souhaite acquérir. La société cible dépose alors un projet en réponse à l’offre. Si l’OPA est qualifiée de conforme par l’AMF, le calendrier est publié sur son site officiel, où vous pourrez en suivre toutes les évolutions. Les actionnaires de la société cible ne sont pas tenus de vendre leurs actions et dans le cas où la société acheteuse n’atteint pas son objectif, l’OPA est annulée. Attention, le paiement des actions s’effectue au comptant. La société acheteuse doit donc disposer de capacités financières suffisantes.

Est-il possible de racheter son propre capital par le biais d’une OPA ?

Il est possible qu’une entreprise puisse racheter une partie de son propre capital, mais dans ce cas, il s’agit d’une offre publique de rachat soit, une OPRA. L’initiateur rachète tous les titres présentés sous condition que le total de l’OPRA soit inférieur au niveau souhaité. Dans ce cas, il n’en acquiert qu’une partie.

Pourquoi atteindre un seuil de réussite en matière d’OPA ?

L’AMF impose un seuil de réussite à 50 % en matière d’OPA. L’acquéreur doit atteindre ce seuil sinon l’offre devient caduque. Si l'offre est volontaire, l’acquéreur a le droit de fixer ses conditions suspensives comme atteindre un certain seuil de droits de vote ou encore obtenir l’aval des autorités de la concurrence lorsque cette acquisition le nécessite. Dans ce cas, chaque actionnaire peut apporter ou non ses titres à une OPA, une OPE ou une OPRA.

OPA traduction = OPA en anglais

Sur de nombreux marchés boursiers, on trouve souvent le pendant anglais en matière d'OPA. Il se nomme Take Over Bid.

En conclusion, l’un des inconvénients d’une société cotée en bourse est d’être la cible d’une OPA hostile et ainsi de risquer de perdre son indépendance, d'où l'intérêt d'être en SCA ou Société en Commandite par Actions pour s'en prémunir. Pour les investisseurs, détenir des titres d’une société cible peut générer beaucoup de profit par le jeu boursier.

 

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Fanny TOUSSAINT

Accompagnement des freelances en création d'entreprise et comptabilité chez L-Expert-Comptable.com

Fanny aide les entrepreneurs au quotidien depuis 5 ans, toujours de bonne humeur, elle aime l'humour mais traite toujours les dossiers de nos clients avec beaucoup de sérieux !