La fusion-acquisition : les grands principes

Mis à jour le 08/12/2017

La fusion-acquisition (fusac) est aussi appelée « M&A » pour « Mergers and Acquisition ». Elle définit une opération juridique consistant à transmettre le patrimoine d’une société à une autre société. Les éléments actifs et passifs de la société absorbée sont transmis à la société absorbante, impliquant une dissolution (sans liquidation ) et un échange de droits sociaux. La fusion absorption est pure et simple où les deux sociétés concernées ne forment qu’une seule et même entité. La fusion-acquisition est moins forte, elle vise le contrôle juridique et les pouvoirs aux assemblées générales. L’opération laisse l’individualité juridique aux deux entités concernées.

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Définition de la fusion-acquisition

Une fusion-acquisition constitue la transmission universelle du patrimoine d’une société à une autre société. L’ensemble des éléments passifs et actifs de la société absorbée est transmis à la société absorbante. La fusion-acquisition implique :

  • la dissolution (sans liquidation) de la société absorbée

  • un échange de droits sociaux

La fusion-acquisition a plusieurs abréviations :

  • « fusac » en français

  • « M&A » en anglais pour « Mergers and Acquistion »

Des exemples de fusion-acquisition

Ce type d’opération juridique est pratiqué pour diversifier l’activité de la société absorbante, accroître sa présence sur un marché ou sur sa chaîne de valeur. La fusion-acquisition est une restructuration de l’activité et des objectifs de la société absorbante.

Lorsqu’une société absorbe le leader sur son secteur économique, c’est la fusion-acquisition verticale. L’objectif pour la société absorbante est de contrôler l’ensemble de sa filière (par exemple, un distributeur de lait absorbe le fabricant de lait leader sur le marché).

Lorsque la société absorbe une ou plusieurs sociétés complémentaires, on parle de fusions-acquisitions horizontales. Le but est d’augmenter les parts de marché en proposant des produits/services diversifiés sur un secteur (par exemple, un fabricant et distributeur de lait absorbe une société de fabrication de yaourts pour proposer un catalogue complet de produits laitiers).

La fusion conglomérale représente le rachat de sociétés spécialisées dans d’autres secteurs. L’objectif étant de devenir rapidement poids lourd dans une nouvelle filière (par exemple, un fabricant et distributeur de produits laitiers rachète un distributeur célèbre d’eau minérale pour investir ce nouveau marché de la boisson).

Fusion-acquisition et fusion-absorption : quelle différence ?

La fusion représente la transmission du patrimoine d’une société à une autre, pour ne former qu’une seule et même entité. Une fusion « simple » est appelée « fusion-absorption ».

L’acquisition évoque le contrôle juridique et les pouvoirs aux assemblées générales. L’acquisition permet des aménagements . La société absorbante peut diriger le plan économique et commercial de la société absorbée. Les associés de la société absorbée deviennent associés de la société absorbante. La fusion-acquisition laisse plus de libertés. La société absorbée conserve éventuellement son nom, ses marques...

En résumé :

  • dans une fusion-absorption, les deux sociétés sont fondues pour ne former qu’une seule entité juridique

  • la fusion-acquisition laisse l’individualité juridique, voire commerciale (du moins en partie), de chaque société

Les prérequis économiques et juridiques de la fusion acquisition

Une fusion-acquisition se prépare. De nombreuses études doivent être réalisées préalablement à l’opération de fusion-acquisition sur des aspects commerciaux, financiers, juridiques...

Il faut aussi formaliser les termes de cette fusion-acquisition avant que l’opération ne soit commencée (par une lettre d’intention ou un protocole d’accord).

Comment s’organise une fusion-acquisition ?

Une fois la société cible valorisée et les termes de la fusion-acquisition négociés, l’opération commence. Par l’opération de fusion-acquisition, la société absorbée transmet son patrimoine à la société absorbante, en l’échange de droits sociaux. Les associés de la société absorbée deviennent ainsi associés de la société absorbante. Une opération de fusion-acquisition peut s’avérer très profitable si elle est correctement préparée. Cela est long à mettre en place et fait appel à un ensemble de compétences au niveau financier, juridique et social. Il faut savoir s’entourer pour préparer une opération de fusion-acquisition.

En cas de sociétés cotées en Bourse, les règles de fusion-acquisition sont encadrées via une Offre Publique d’Achat (OPA)

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