Fusion-aquisition : comment ça marche ?

La fusion-acquisition : qu’est-ce que c’est ?

La fusion-acquisition, aussi appelée “Fusac” ou “Mergers and Acquisition” (M&A) en anglais, est une opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se regroupent pour confondre leurs actifs et n’en former qu’une. La société venderesse transmet son patrimoine à la société acheteuse qui prend alors le contrôle juridique de la société acquise et détient les pouvoirs aux assemblées générales. Pour autant, chaque société conserve son individualité juridique.

Les entreprises ont recours à la fusion-acquisition pour accélérer leur croissance, accroître leurs parts de marché, accéder à de nouveaux marchés, diversifier leurs activités et augmenter leur puissance financière. La fusion-acquisition est un instrument de croissance externe.

L’opération de fusion-acquisition n’est pas une transaction financière anodine. Elle emporte des conséquences économiques, fiscales, juridiques, humaines... Elle bouleverse totalement la vie de l’entreprise.

À noter également que la fusion-acquisition peut être hostile ou amicale.

Quels sont les différents types de fusion-acquisition ?

Il existe différents types de fusion-acquisition qui se distinguent par les motifs qui les motivent. Elles sont de 3 ordres :

• La fusion-acquisition verticale : l'entreprise prend le contrôle d’une autre société de la chaîne de production à laquelle elle appartient pour augmenter ses parts de marchés, réduire les coûts de transaction et supprimer des intermédiaires. Il s'agit par exemple d'une usine de construction de meubles achetant une scierie ;

• La fusion acquisition horizontale : l’entreprise rachète une société du même secteur d’activité qu’elle pour renforcer sa position sur le marché et éliminer la concurrence ;

• Les conglomérats : l'entreprise souhaite diversifier ses activités, elle acquiert alors des entreprises dans des domaines d'activité variés. L’objectif principal est ici la diversification de l’entreprise.

Quelle est la différence entre une fusion-acquisition et une fusion-absorption ?

Si la fusion-acquisition et la fusion-absorption poursuivent plus ou moins le même objectif, le contrôle total ou partiel d’une autre société, leurs spécificités juridiques diffèrent.

La fusion-absorption est une opération par laquelle une ou plusieurs sociétés, appelées les sociétés absorbées, transmettent leur patrimoine à une autre société, appelée la société absorbante. Cette opération se caractérise par l’absorption d’une ou plusieurs sociétés par une autre pour ne former qu’une seule et même entité juridique. La fusion aboutit à la dissolution sans liquidation des sociétés absorbées. Seule la société absorbante conserve sa personnalité morale.

Dans le cadre d’une fusion-acquisition, il y a bien une transmission de patrimoine d’une société à une autre. Toutefois, la société acquéreuse n’absorbe pas la société venderesse. Les deux entités juridiques subsistent, la société acheteuse acquiert simplement le contrôle juridique de la société venderesse.

Quelles sont les étapes du processus de fusion-acquisition ?

La fusion-acquisition est une opération complexe et délicate qui suppose le respect d’une procédure particulière. De plus, le processus requiert l’intervention d’un certain nombre de spécialistes tels qu’un cabinet de conseil spécialisé, un cabinet de gestion de patrimoine, un cabinet d’audits, des banquiers d’affaires ou encore des avocats spécialisés dans la fusion-acquisition. L’accompagnement de l’entreprise par des professionnels est essentiel pour mener à bien un projet de fusion-acquisition.

Phase de préparation

La fusion-acquisition débute par une étape préliminaire au cours de laquelle est élaboré un diagnostic du projet puis un plan d’acquisition. L’objectif étant de définir le projet de fusion-acquisition et d’évaluer les risques éventuels.

Il faut donc :

• Déterminer les besoins de la société acquéreuse et ses objectifs : augmenter les parts de marché ? Acquérir de nouveaux produits ou services ? Éliminer la concurrence ? C’est une étape essentielle pour élaborer une stratégie ;

• Évaluer l’état financier de la société acheteuse : une analyse minutieuse des comptes et des liquidités est essentielle pour déterminer si la société a les ressources suffisantes pour acquérir une autre entreprise. L’opération peut être financée par sortie de trésorerie, l'acquéreur finance alors l'opération par emprunt ou avec ses fonds propres, ou par achat ou échange de titres ;

• Identifier sa cible : il est indispensable de bien choisir le ou les sociétés avec qui fusionner et d’analyser leur organisation, leur structure, leurs ressources… ;

• Analyser la situation du marché : le marché actuel est-il favorable à ce type d’opération ?

Une fois le diagnostic réalisé, il convient de construire le plan d’acquisition : définir une stratégie, désigner la cible, construire une équipe, contacter des professionnels...

Phase de négociation

La phase de négociation est l’étape durant laquelle la société acheteuse est en contact avec sa cible. Les parties discutent de l’opération (de la future prise de contrôle), de son organisation, de ses conditions financières et de ses modalités de paiement. Que la fusion-acquisition soit hostile ou bien amicale, une bonne communication entre les sociétés est essentielle au succès de l’opération. En effet, toutes les informations doivent être clairement échangées pour éviter d’éventuels litiges. Il est important de faire preuve de transparence. Durant cette phase, diplomatie et professionnalisme sont également de mise pour éviter toute divergence et convaincre la société venderesse de contracter avec votre entreprise.

Phase d’intégration

Le succès de l’opération de fusion-acquisition dépend également des conditions d’intégration de la nouvelle entité acquise. En effet, cette opération entraîne de profonds bouleversements au sein des sociétés qu’il convient d’anticiper pour que l’intégration se déroule dans les meilleures conditions. La culture, l’organisation, les processus peuvent être complètement différents d'une société à une autre. Il est donc primordial de planifier la transition, et éventuellement de créer une équipe dédiée à cela pour une harmonisation optimale entre les entreprises.

Quels sont les avantages de la fusion-acquisition ?

Si de nombreuses sociétés recourent à la fusion-acquisition, c’est parce que ses avantages sont multiples. En effet, la décision de regrouper plusieurs entreprises peut se justifier par des motivations financières ou encore par des motifs plus stratégiques comme réduire les coûts, limiter la concurrence, s’ouvrir sur le marché international….

Accroître la société

Accroître la taille d’une société en interne peut prendre des années. La fusion-acquisition est alors le moyen le plus rapide d’augmenter la croissance de votre entreprise. En effet, la combinaison des ressources et des compétences de deux ou plusieurs sociétés aboutit à accélérer le développement de l’entreprise acheteuse.

La fusion-acquisition est notamment très intéressante pour les petites entreprises dont les faibles ressources peuvent freiner leur développement. En s’unissant à d’autres sociétés, elles peuvent gagner en performance, augmenter leurs parts de marché, et stimuler leur croissance.

Économie d’échelles

En regroupant deux ou plusieurs sociétés, les volumes d’achats sont plus conséquents de sorte que les entreprises peuvent bénéficier de réductions de coûts. De plus, cette combinaison de sociétés aboutit à diviser les frais puisque les outils de production ne sont plus achetés en double.

Réaliser des économies est d’ailleurs l’un des objectifs de la fusion-acquisition verticale qui a pour objet de racheter les intermédiaires de la chaîne de production (fournisseurs, distributeurs…) et de réduire ainsi les coûts.

Diversification

La fusion-acquisition est également une excellente stratégie pour diversifier les activités d’une entreprise. C’est notamment l’objet des conglomérats. En effet, en rachetant une ou plusieurs sociétés de secteurs différents, l’entreprise acquéreuse peut intégrer de nouvelles activités en son sein et pénétrer ainsi de nouveaux marchés sur lesquels elle n’avait pas suffisamment de crédibilité pour vendre auparavant. Par ailleurs, la société acquiert de nouvelles compétences et connaissances ce qui peut aboutir à augmenter sa compétitivité et à étendre sa présence sur le marché.

Limiter la concurrence

Réduire la concurrence et s’imposer comme leader sur un marché font partie des avantages de la fusion-acquisition. En effet, en s’unissant avec d’autres entreprises du même secteur, la société acheteuse peut gagner des parts de marché et détrôner l’entreprise qui se positionne en première place sur le marché. En outre, l’absorption de sociétés concurrentes permet de réduire la concurrence sur les prix. La limitation de la concurrence est l’un des objectifs de la fusion-acquisition horizontale.

Pénétrer le marché international

La fusion-acquisition est une solution pertinente pour pénétrer le marché international, qui lui est sinon inaccessible. En effet, racheter des sociétés étrangères peut être un moyen d’intégrer un nouveau marché plus important.

C’est d’ailleurs la stratégie adoptée par l’opérateur Orange, en rachetant T-Mobile UK, pour pénétrer le marché britannique.

Avantages fiscaux

Enfin, en rachetant une entreprise concurrente, la société acquéreuse est redevable d’un impôt moins conséquent sur les bénéfices.

La fusion-acquisition : des échecs

Si une opération de fusion-acquisition peut être motivée par des raisons légitimes, il s’agit d’un exercice périlleux et les résultats ne sont pas toujours à la hauteur des espérances et ils peuvent même mettre en péril la société. En effet, l’élaboration d’une stratégie pertinente, la planification de l’intégration et la détermination du prix de l’opération sont des étapes qui ne doivent pas être négligées. L’opération peut être destructrice si le prix payé était trop élevé, ou encore si l’intégration des sociétés n’a pas été correctement réalisée.