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Qu'est-ce qu'une fusion ?

Mis à jour le 08/12/2017

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Le terme « fusion » est souvent énoncé dans l'actualité économique mais quelle est la véritable signification de la notion de fusion ? La fusion est une mise en commun du patrimoine de 2 sociétés soit par la création d'une nouvelle entreprise soit par une prise de contrôle de la société absorbante sur la société absorbée.


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La fusion-absorption

La fusion-absorption est une transmission universelle du patrimoine (addition des actifs et passifs des 2 sociétés) qui entraîne la dissolution de la société absorbée. La rémunération des parts de la société absorbée se fait via l'émission de nouvelles parts de la société absorbante. Ces nouveaux titres sont la contrepartie de l'apport et peuvent être assimilés à une augmentation de capital.

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La fusion par apport de titres

La fusion par apport de titres est différente de la fusion-absorption car la société absorbée n'est pas dissolue et garde sa personnalité morale. Dans ce cas, les parts de la société absorbée sont rémunérées par des parts de la société absorbante. En somme, c'est un échange de titres qui permet la prise de contrôle de la société absorbante sur l'absorbée.

La fusion par apport partiel d'actif

La fusion par apport partiel d'actif de la société absorbée vers la société absorbante se fait par une augmentation de capital du montant de l'actif apporté. Du coup, l'apport est rémunéré par des parts dans la société absorbante. On parle de fusion par apport partiel d'actif lorsque les biens apportés représentent tout ou partie d'une activité de l'entreprise cédante.

L'aspect comptable de la fusion

Désormais, la fusion est assimilée à une acquisition, c'est pourquoi on applique les règles comptables des groupes consolidés en normes IFRS. La valeur de l'apport est la valeur réelle et non la valeur comptable. Dans la plupart des cas de fusion, l'absorbante possède déjà des parts dans l'absorbée. Par conséquent, au moment de la fusion, l'absorbante va rémunérer exclusivement les associés autres qu'elle-même et annuler les titres qu'elle possédait dans la société absorbée. Un écart appelé « écart d'acquisition » va être généré du fait de la différence entre le prix d'acquisition au moment de la participation et la valeur d'apport au moment de la fusion. On pourra alors constater un boni ou un mali de fusion dans les capitaux propres de la nouvelle société.

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