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Dissolution d'une société : causes et conséquences

Mis à jour le 21/12/2017

La dissolution est une décision des associés ou de la justice qui prononce ou constate la fin de la société et ordonne la liquidation. Lorsqu'elle est à l’initiative des associés, ces derniers doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire afin de délibérer sur une proposition de dissolution. Le code civil énonce huit causes de dissolution communes à tous les types de société.


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Causes de dissolution : 

L’arrivée du terme : les sociétés sont nécessairement conclues pour une durée déterminée qui ne saurait excéder 99 ans. A l’arrivée du terme convenu, la société se trouve automatiquement dissoute. Mais les associés ont la possibilité, avant l’arrivée du terme, de décider la prorogation de la société. La décision de prorogation est prise à la majorité exigée pour la modification des statuts, elle fait l’objet d’une publicité et d’une modification au registre du commerce et des sociétés.

La réalisation ou l’extinction de l’objet social : la réalisation de l’objet social ne joue qu’exceptionnellement car elle suppose que les associés n’ont entendu se lier que pour la réalisation d’un programme précis et limité dans le temps. L’objet social est éteint lorsqu’il ne peut plus être atteint pour des raisons extérieures à la volonté des associés.

La dissolution anticipée décidée par les associés : il s’agit ici de la rupture du contrat de société. La décision de dissolution anticipée est prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

La dissolution judiciaire pour juste motifs : la société prend fin par la dissolution judiciaire prononcée par le tribunal à la demande d’un associé, pour juste motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.

L’annulation du contrat de société : elle est rarement prononcée, elle entraîne la dissolution de la société, sans rétroactivité.

La dissolution judiciaire consécutive à une réunion des parts en une seule main : la réunion de toutes les parts en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Mais tout intéressé peut demander cette dissolution si la société n’a pas été régularisée dans le délai d’un an, à l’exception des EURL puisqu’elles ne sont composées que d’un seul associé.

Le prononcé de la liquidation judiciaire : la liquidation judiciaire entraîne la dissolution de la société.

Les autres causes statutaires : les associés peuvent prévoir dans les statuts d’autres causes de dissolution : changement de nationalité, baisse continue du résultat.

Les conséquences de la dissolution : 

La dissolution de la société met fin à l’activité. Néanmoins, le code de commerce prévoit le maintien de la personnalité morale pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci, c'est-à-dire le temps pour le liquidateur de régler les dettes et de recouvrer les créances. 

La société conserve ainsi sa dénomination sociale mais suivie de la mention « société en liquidation ». Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent faire figurer cette mention ainsi que le nom du liquidateur. 

De même, la SARL conserve son siège social, sa capacité juridique et demeure propriétaire de l’actif social. Elle peut poursuivre ses activités en cours, mais elle ne peut pas en entreprendre de nouvelles.

La décision de dissolution de la société doit faire l'objet de différentes formalités de publicité afin, notamment, qu'elle puisse être opposable aux tiers.

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