Comment négocier une reprise d’entreprise ?

Mis à jour le 11/01/2018

Toute reprise d’activité se passe différemment, rien n’est jamais figé jusqu’à sa conclusion. Le processus de négociation est capital. Il faut le préparer en ayant une idée claire et complète de l’entreprise à reprendre et en anticipant les principaux points de négociation à aborder (prix, promesse de cession). L’aspect humain peut dicter la finalité de cette reprise. Le respect d’une organisation permettra d’instaurer un climat profitable pour les deux parties. Bien s’entourer dès le début de la négociation peut éviter certaines erreurs et omissions qui pourrait remettre en cause la reprise d’entreprise.

Les enjeux de la négociation

La négociation consiste en la fixation du prix sur lequel le repreneur et le cédant se sont mis d’accord. Durant cette étape, les intérêts des deux parties sont énoncés. Ils peuvent être opposés, ce qui rend la négociation plus délicate. Des concessions sont parfois à envisager. Au-delà du prix de vente se joue aussi le délai de reprise, l’accompagnement du cédant et les termes de la promesse de cession, le protocole d’accord et la garantie de passif.

Une évaluation précise de l’entreprise préalable

Le repreneur doit se renseigner sur sa situation financière ainsi que son potentiel de développement pour que le cédant le prenne au sérieux et comprenne son projet. Il doit connaître le secteur, le marché local, la concurrence, les acteurs impliqués et leur influence.

Les points de négociation importants

Le repreneur peut bénéficier de dispositifs avantageux pour la reprise de l’entreprise. Par exemple, le crédit vendeur peut lui permettre de l’acquérir si les banques ne prennent pas en charge la totalité du crédit nécessaire pour la reprise. L’avantage pour le cédant dans un tel cas est de vendre l’entreprise à un prix un peu plus élevé. Pour assurer la pérennité de l’entreprise à l’issue du rachat, il est aussi important que la période de transition soit accompagnée de la transmission éventuelle du savoir-faire et d’explications concernant le fonctionnement de l’entreprise. Cela implique d’entretenir une bonne relation avec les parties prenantes que sont les fournisseurs, clients, salariés voire investisseurs.

Une attitude gagnante

Une négociation est basée sur les relations humaines, d’où l’importance de se préparer à ce face-à-face. Si les liens noués entre les deux parties sont forts et qu’un climat de confiance s’installe, cela pourra faire pencher la balance à l’avantage du repreneur. Il faut prêter attention aux tensions, émotions, jeux de rôle et éviter que la gêne ou des blancs ne s’installent pendant la négociation. Il ne faut pas être trop curieux en posant trop de questions. Il ne faut aussi pas être trop détaché lors de ce premier contact en donnant de l’importance à tous les aspects liés à l’entreprise. Cette phase de connaissance peut prendre du temps et se compter en mois voire en années. Il faut rester patient et ne pas forcer le processus car c’est le cédant qui garde les cartes en main. En tant que repreneur, il est nécessaire de toujours garder les pieds sur terre et de développer une approche pragmatique en s’attachant aux faits concrets.

Une bonne organisation

Négocier une reprise d’entreprise implique de respecter certaines étapes juridiques au bon moment.

La première étape consiste en l’engagement de la confidentialité durant laquelle le repreneur s’engage à ne pas divulguer ni faire mauvais usage des informations que le cédant s’apprête à transmettre.

A cela s’ensuit la lettre d’intention qui officialise l’intérêt du repreneur de reprendre l’entreprise. Elle reprend l’engagement de confidentialité et peut aussi préciser un délai d’étude, une fourchette de valorisation ou encore les documents auxquels le cédant donne accès au repreneur.

La troisième étape de négociation est le protocole d’accord ou compromis de vente dans lequel tous les éléments de la négociation sont repris comme le prix, les clauses de garantie, l’accompagnement, etc. Il inclut aussi les clauses de garantie d’actif et de passif, qui permet au repreneur de se retourner contre le cédant au cas où la gestion de ce dernier constituerait un préjudice pour le repreneur.

Ces étapes se concluent par l’acte de vente ou de cession. Il est rédigé par les conseillers et reprend toutes les clauses de réserve ou de garantie figurant dans le protocole d’accord.

Bien s’entourer dès le départ

Pendant la procédure de cession, des avocats et conseillers sont nécessaires pour les formalités juridiques . Beaucoup de personnes font appel à des avocats en fin de négociation pour écrire le protocole d’accord. Il est préférable de les solliciter bien en amont de cette étape pour s’assurer que tous les points ont été abordés et ainsi éviter de devoir revenir dessus. L’avocat et les conseillers accompagneront le cédant tout au long de la négociation sans toujours être omniprésent.

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