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Quels sont les mécanismes de la Fusion-Absorption ?

Mis à jour le 16/12/2013

La fusion-absorption est une opération de transmission du patrimoine, c’est-à-dire le transfert de la totalité du passif et de l’actif de la société absorbée vers l’absorbante. L’opération de fusion-absorption a 3 effets juridiques : 1. La transmission universelle de patrimoine de l’absorbée vers l’absorbante 2. La dissolution de l’absorbée 3. Une augmentation de capital par « échange de titres » dans l’absorbante
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Fusion-Absorption : Les règles comptables applicables

Depuis 2005, dans le cadre d'une fusion-absorption les entreprises ne peuvent plus choisir librement la méthode d’évaluation des apports. Aujourd’hui, on doit prendre la valeur comptable ou la valeur réelle selon la situation de contrôle au moment de l’opération et du sens de la fusion-absorption. On parle d’une « fusion à l’endroit » lorsque la fusion se fait à l’initiative de l’absorbante et qu’après la fusion c’est l’absorbante qui détient le contrôle. Inversement, on parlera de « fusion à l’envers » lorsque c’est l’absorbée qui prendra le contrôle après la fusion-absorption.
 
    Valeur Comptable  Valeur Réelle 
Opération impliquant des entités sous contrôle commun  Opération à l'endroit   X  
  Opération à l'envers   X  
Opération impliquant des entités sous contrôle distinct  Opération à l'endroit    X
  Opération à l'envers   X  
 
  
En définitive, les normes comptables françaises convergent vers les normes comptables internationales de façon à avoir des méthodes d’évaluation comparables. On remarque qu’ici une fusion-absorption à l’endroit d’entités sous contrôle distinct est similaire à une acquisition en comptes consolidés car on apporte à la valeur réelle en constatant une plus ou moins-value. On parlera de boni ou mali de fusion que l’on peut assimiler à la quote-part d’enrichissement ou à l’écart d’acquisition net en IFRS.

Fusion absorption : le boni ou mali de fusion ?

Bien souvent, avant une fusion-absorption, il y a eu un rapprochement par une prise de participation entre la société mère et la fille. Au moment de la fusion-absorption, on va échanger tous les titres de l’absorbée contre des titres de l’absorbante. Ainsi, si l’absorbante a déjà des parts dans l’absorbée, l’absorbante va donc devoir s’échanger ses propres titres. Comme le prix d’acquisition de ces titres au moment de la prise de participation ne sera pas égal à la parité choisi pour l’échange lors de la fusion, la différence sera donc un boni si la parité est supérieure au prix d’acquisition ou un mali de fusion dans le cas contraire.
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