L'article en bref
- La cession de parts sociales n'est pas libre, sauf entre associés ou au sein de la famille proche, et nécessite un agrément et une assemblée générale.
- Les statuts de la société peuvent imposer des conditions plus strictes pour la cession.
- Les étapes principales incluent la rédaction de l’acte de cession, la modification des statuts, l'enregistrement auprès des impôts et le dépôt au greffe.
- Le paiement des droits d’enregistrement est requis pour finaliser la cession.
- En cas de cession totale, il est obligatoire de fournir les comptes annuels des trois derniers exercices comptables.
- L'évaluation des parts peut être complexe et entraîner des difficultés relationnelles entre associés, notamment en cas de vente totale de l’entreprise.
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Article mis à jour
Sommaire
La cession de parts : les clés juridiques
La cession de parts : la règlementation
A l’instar des actions en Bourse, la cession de parts n’est pas libre. Elle l’est entre associés ou au niveau familial proche sauf clause contraire des statuts.
La cession de parts nécessite un agrément et la convocation d’une assemblée générale. Les statuts peuvent durcir les règles de droits communs en matière de cession de parts. Selon la nature juridique de la société (SARL, SNC, SCI…), il faut se référer au code de commerce et aux statuts.
La cession de parts : les principales étapes
En général les principales étapes d'une cession de parts sont les suivantes :
la rédaction d’un acte de cession,
la modification des statuts par une assemblée générale extraordinaire,
l’enregistrement de l’acte de cession et des statuts modifiés auprès des impôts et le dépôt au greffe (couplé avec la publicité au Bodacc),
le paiement des droits d’enregistrement.
Lorsque vous réalisez une cession totale de vos parts cédez, donc une cession de votre entreprise, vous devez signer avec l’acquéreur les comptes annuels des trois derniers exercices comptables ainsi qu'un compte de résultat de l’activité entre la dernière clôture et le mois précédant celui de la vente.
La cession de parts : évaluation des parts
Lors de la cession de parts, la valeur de la part pose de réelles difficultés tant au niveau de l’évaluation qu’au niveau relationnel entre les associés. L’associé n’a pas toujours la trésorerie disponible pour racheter les parts de l’associé qui souhaite les vendre. La situation peut conduire à la vente en totalité de l’entreprise si les associés restants ne veulent pas faire rentrer un tiers externe au capital.
Au niveau familial, nous pourrions citer le cas des SCI où des parts d’immeubles sont parfois en millièmes afin de faciliter le partage et la multiplication des associés via les descendants.
La cession de parts : les écritures comptables
Comptablement, la cession de parts sociales d’une entreprise A détenant des parts d’une entreprise B est enregistrée en opérations exceptionnelles car la vente des parts ne correspond pas au cœur de métier de l’entreprise.
Admettons une valeur comptable de 100 pour les parts de B détenues par A et de 150 pour le prix de vente de ces parts. L’écriture de cession de parts s’établit en deux temps :
1/ l’enregistrement de la cession des parts sociales
6756 - Valeurs comptables des éléments d’actifs cédés – immobilisations financières | 100 (débit)
2618 – Participations - parts sociales | 100 (crédit)
2/ l’enregistrement du prix de vente
462 – Créances sur cessions d’immobilisations | 150 (débit)
7756 – Produits de cession des éléments d’actifs cédés – immobilisations financières | 150 (crédit)
L’entreprise A a donc fait une plus-value de 50 dans son compte de résultat.
Questions & réponses