Cession de parts sociales : Comment ça marche ?

L'article en brefLa cession de parts sociales est un processus encadré nécessitant plusieurs étapes clés pour être menée à bien. Avant tout, il est impératif que le cédant ait intégralement payé ses parts pour pouvoir les céder. Lorsque la vente s'adresse à un tiers extérieur à l'entreprise ou à la famille proche, l'obtention de l'agrément des associés est une étape cruciale. Cette démarche garantit que le nouveau venu soit en accord avec les valeurs et les attentes de l'entreprise, préservant ainsi son équilibre interne.

Pour concrétiser la cession, une notification officielle par lettre recommandée doit être envoyée pour convoquer une assemblée générale extraordinaire. L'acte de cession doit ensuite être rédigé avec soin, en mentionnant les informations essentielles des parties concernées, et distribué aux associés, à l'administration fiscale, à la société, et au registre du commerce. La phase d'enregistrement fiscal de l'acte, suivie de son dépôt au greffe du tribunal de commerce, est capitale pour la validation légale de la cession. Ces étapes, bien qu'apparemment complexes, se révèlent être plus accessibles dans la pratique, avec comme principal défi l'acceptation du repreneur par les associés actuels. Une présentation soignée du successeur peut faciliter cette transition, soulignant l'importance de la communication et de la transparence dans le processus de cession.
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Article rédigé et certifié par Guillaume DELEMARLE
 
Expert-comptable avec plus de 9 ans d'expérience. Spécialisé dans l'accompagnement des TPE et créateurs d'entreprise.
Temps de lecture : 2minDernière mise à jour : 12/03/2024
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Cession de parts sociales Comment ça marche

Quelles conditions sont nécessaires pour effectuer une cession de parts sociales ?

Avant de pouvoir céder vos parts sociales, il est nécessaire que vos parts sociales soient libérées, c'est-à-dire que vous ayez payé la totalité des parts sociales.

Si vous souhaitez vendre vos parts à une personne étrangère à l'entreprise, et en dehors du cercle familial proche (constitué par votre conjoint(e) ou vos enfants), vous devez obtenir l'accord de vos associés. Cette condition spéciale d'accord s'appelle l'agrément.

 

Comment faire pour effectuer une cession de parts sociales ?

Il faut avant d'effectuer la cession de parts sociales, notifier par lettre recommandée avec accusé de réception. Dans cette lettre, vous informez les associés d'une assemblée générale extraordinaire afin de valider l'agrément de vos parts sociales.

Vous devez constater par écrit la cession de vos parts sociales, et vous donnez :

  • Un exemplaire à chaque associé
  • Un exemplaire pour les impôts
  • Un exemplaire pour la société
  • Deux exemplaires pour le registre du commerce et des sociétés

 

Comment rédiger l'acte de cession de parts sociales ?

Il existe sur internet de nombreux modèles d'acte de cession de parts sociales, mais ils ne sont pas obligatoires. En effet, il suffit de respecter quelques contraintes légales. En effet, il faut que l'acte contienne :

  • Nom, prénom, adresse et situation familiale du cédant
  • Nom, prénom, adresse et situation familiale du cessionnaire
  • Le nombre de parts cédés, avec le prix et le mode de règlement
  • Les signatures du cédant et du cessionnaire

 

Comment enregistrer l'acte de cession de parts sociales ?

L'acheteur doit faire enregistrer la cession de parts sociales auprès des services fiscaux moins de 30 jours après la cession. Pour cela, il est nécessaire d'envoyer plusieurs exemplaires originaux à la recette des impôts de l'acheteur. L'acheteur devra payer 5% du prix de cession pour valider l'enregistrement, (avec un minimum de 25€).

Suite à l'enregistrement, il est nécessaire de faire un dépôt de deux exemplaires originaux au greffe du tribunal de commerce de la SARL. Lors de ce dépôt, il est impératif de l'accompagner de deux copies du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire ainsi que de la mise à jour des statuts. Pensez également à y joindre de 15€ pour les frais de dépôt.

Enfin, il faut notifier la cession des parts sociales à la société par le dépôt de l'acte de cession au siège social ou par l'acceptation de la cession par le dirigeant de la société par un acte écrit.

Finalement, la cession de parts sociales ne requiert pas tant de formalités que ca, et se relève assez simple dans la pratique ; le point épineux est souvent que l'acheteur des parts sociales ne convient pas aux autres associés, car il peut ne pas partager la mentalité de l'entreprise ou ne pas avoir autant de compétences que l'ancien acquéreur. Tachez de présenter votre successeur sous côté plaisant et rassurant afin d'assurer la cession de vos parts sociales.

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