Comment racheter une société en 2025 ?

Racheter une entreprise permet de démarrer avec une clientèle existante et une structure déjà opérationnelle. En 2025, les opportunités se multiplient, notamment dans les secteurs du service à la personne, des énergies renouvelables ou encore du côté des commerces de proximité. Pour réussir une acquisition, il faut suivre des démarches par étapes : diagnostic préliminaire, lettre d'intention, audit d'acquisition et finalisation de la cession. 

Pourquoi racheter une société ?

Les avantages du rachat d’une entreprise existante

Racheter une société déjà en activité présente plusieurs avantages : 

• vous bénéficiez immédiatement d’une clientèle existante, ce qui évite la longue phase de prospection et de construction d’un portefeuille clients. Vous gagnerez aussi du temps si l’entreprise dispose d’une marque reconnue et d’un réseau de partenaires solides ;
• vous profitez d’une organisation déjà en place : les équipes, les services administratifs et commerciaux, ainsi que les processus de production ou de gestion fonctionnent déjà ;
• vous avez plus de chances d’obtenir un financement : les banques et investisseurs sont souvent plus enclins à financer ce type de projet car les risques sont mieux identifiés et les perspectives plus concrètes.

Les risques et défis à anticiper

Cependant, le rachat comporte aussi des risques. Vous pouvez hériter des dettes et des passifs accumulés par la société. Il faut donc faire un audit de l’entreprise avant de la racheter.

Vous pouvez aussi vous retrouver à devoir gérer des situations complexes après le rachat : 

• l’entreprise peut avoir des problèmes d’organisation ;
• il peut y avoir des tensions entre les employés ;
• l’entreprise peut souffrir d’une mauvaise réputation.

Le changement de direction peut enfin inquiéter les salariés. Ils ne vous connaissent pas encore et peuvent avoir du mal à s’adapter. 

Les différentes méthodes pour racheter une société

Racheter un fonds de commerce vs. racheter les parts sociales

Quand vous rachetez un fonds de commerce , vous achetez uniquement les éléments utiles pour faire tourner l’activité (les actifs) : la clientèle, le nom commercial, le matériel, le bail des locaux, etc. Vous ne récupérez ni les dettes ni les contrats de l’ancienne entreprise. Cette solution limite les risques financiers. Notez que le rachat d'un fonds de commerce nécessite de recréer une nouvelle structure juridique (comme une SARL ou une SAS).

Quand vous rachetez les parts sociales d’une société , vous reprenez toute l’entreprise, avec ses contrats, ses salariés, ses dettes et ses obligations. Cela permet de garder la société telle qu’elle est, sans la recréer. Les formalités administratives sont moins nombreuses, mais vous devez bien vérifier la santé financière de l’entreprise avant de vous engager.

Racheter une société via une holding

Vous pouvez aussi créer une holding , c’est-à-dire une société (personne morale) qui va racheter l’entreprise à votre place. Vous devenez donc le dirigeant de la holding, qui devient elle-même propriétaire de la société cible.

Cette solution présente plusieurs avantages, notamment sur le plan fiscal et financier :

• optimisation fiscale : les dividendes versés par la société rachetée à la holding bénéficient d’un régime fiscal avantageux. En pratique, une grande partie de ces sommes peut être exonérée d’impôt ;
• optimisation du financement : la holding peut contracter un emprunt pour financer l’achat. Elle rembourse ensuite ce prêt en utilisant les bénéfices de la société qu’elle détient.

La création d’une holding demande un accompagnement juridique et comptable solide. Cette solution est particulièrement pertinente si vous envisagez le rachat de plusieurs sociétés.

Comment racheter une société à 1 € ?

Il est possible, dans certains cas, de racheter une entreprise pour 1 € symbolique. Cela arrive généralement quand une société est en grande difficulté et que le propriétaire souhaite s’en séparer rapidement pour éviter la faillite.

Mais attention : un rachat de ce type implique que vous repreniez aussi toutes ses dettes et ses problèmes. Il faut bien savoir dans quoi vous vous engagez. Vous devez analyser précisément les comptes de l’entreprise et avoir un business plan solide pour redresser son activité.

Ce type de projet s’adresse donc plutôt à des repreneurs expérimentés. Il est recommandé aussi de se faire accompagner par des professionnels (expert-comptable, avocat, etc.).

Les étapes clés pour racheter une société

Définir le profil de l’entreprise à reprendre

Avant d'envisager la reprise d'une entreprise, il faut définir précisément votre projet. Vous devez identifier vos motivations (indépendance, retour à l’emploi, ambition de développement, etc.) et déterminer le profil d’entreprise que vous ciblez :

• secteur d’activité : choisissez un domaine en lien avec vos compétences / intérêts, avec une bonne rentabilité et des perspectives de croissance ;
• zone géographique : locale, nationale, voire internationale ;
• taille : chiffre d’affaires, effectif, structure juridique.

Pour cette étape, vous pouvez vous faire aider par un conseiller CCI, un expert-comptable ou un avocat spécialisé. Il existe aussi des formations à la reprise.

Où trouver une entreprise à vendre ?

Il existe plusieurs canaux pour trouver une entreprise à reprendre :

• votre réseau personnel et professionnel : le bouche-à-oreille, les événements locaux, prescripteurs ;
• les organismes publics : les Chambres de commerce et d'industrie (CCI), les CMA, Bpifrance Création ;
• les plateformes spécialisées : les bourses d’opportunités, la bourse de la transmission de BPI France ou encore les sites comme Transentreprise et CRA ;
• les intermédiaires : les cabinets de cession, les notaires, les avocats spécialisés.

Certains sites proposent même des systèmes de mise en relation avec matching automatique entre cédants et repreneurs. Il est recommandé de déposer un profil de repreneur pour gagner en visibilité.

Analyser l’entreprise avant de l’acheter

Il faut d’abord faire un diagnostic préliminaire. Celui-ci permet de faire un premier tri et d’identifier les points forts et risques majeurs avant d’aller plus loin. Pour cela, le cédant doit vous fournir les documents suivants : 

• les bilans financiers ;
• les comptes de résultat ;
• des détails sur la trésorerie ;
• les informations sur l’organisation interne ;
• les contrats en cours. 

Grâce à cela, vous allez pouvoir faire un premier diagnostic sur :

• la santé financière de l’entreprise (rentabilité, dettes) ;
• le climat social, notamment la stabilité des équipes et la dépendance à certains collaborateurs clés ;
• les engagements contractuels (clients, fournisseurs, baux, litiges éventuels).

Il faut aussi prendre en compte le potentiel de croissance de l’entreprise, sa valeur immatérielle (comme les compétences des salariés) et son positionnement sur le marché.

Comment se passe le rachat d’une société ?

1. Signature du protocole d’accord (ou lettre d’intention)

Cette étape formalise l’engagement des parties (repreneur et cédant). Le protocole d'accord précise les conditions essentielles du rachat :

• le prix de vente, souvent indicatif à ce stade ;
• les modalités de paiement (comptant, échelonné, etc.) ;
• les garanties demandées (par exemple garanties sur les passifs, absence de dettes cachées) ;
• le calendrier prévisionnel des opérations.

Il s’agit d’un cadre juridique qui sécurise les négociations tout en laissant la porte ouverte à la réalisation d’un audit d’acquisition avant la signature définitive.

2. Négociation du prix et des conditions

Le prix de cession se négocie en fonction de plusieurs critères :

• l’évaluation financière de l’entreprise (valeur économique, rentabilité) ;
• le diagnostic réalisé (points forts et risques identifiés) ;
• les perspectives de croissance et d’évolution du secteur ;
• les garanties et clauses à intégrer dans le contrat (clause de non-concurrence, garanties d’actif et de passif).

Cette phase nécessite souvent l’aide d’experts (experts-comptables, avocats) pour ajuster le prix au plus juste et sécuriser la transaction.

3. Signature de l’acte de cession

Cet acte juridique formalise le transfert de propriété. Il doit :

• être rédigé par un professionnel (avocat, notaire) ;
• préciser toutes les conditions validées lors des négociations ;
• inclure les garanties données par le vendeur.

La signature entraîne le transfert des droits et obligations entre les parties.

4. Formalités administratives post-cession

Après la signature, il faut :

• mettre à jour les statuts de la société ;
• publier un avis cession dans un journal d’annonces légales ;
• déposer l’acte de cession au greffe du tribunal de commerce ;
• déclarer cette cession aux impôts.

Quel budget pour racheter une entreprise ?

Évaluation du prix d’une société

Il existe 3 méthodes pour fixer un prix de rachat :

• la méthode patrimoniale : cette évaluation est basée sur la valeur des actifs nets (immobilisations, stocks, créances) moins les dettes ;
• la méthode par la rentabilité : il s’agit d’une estimation à partir des bénéfices futurs générés par l’entreprise, souvent à l’aide d’un coefficient appliqué au résultat ;
• la méthode comparative : il faut faire une comparaison avec des entreprises similaires récemment vendues sur le même secteur ou dans la même zone géographique.

Pour garantir une évaluation juste et objective, il est fortement recommandé de faire appel à un expert-comptable ou à un évaluateur spécialisé. 

Solutions de financement pour un rachat d’entreprise

Voici les sources de financement les plus fréquentes :

• l’apport personnel : il est conseillé de prévoir un apport minimum de 20 à 30 % du prix d’achat pour rassurer les banques et limiter le recours à l’endettement ;
• le prêt bancaire : il nécessite généralement des garanties solides, comme une hypothèque, un nantissement ou une caution personnelle ;
• le crowdfunding et la love money : ces solutions alternatives permettent de mobiliser son réseau personnel (famille, amis) ou une communauté d’investisseurs ;
• les aides publiques et les subventions : vous pouvez peut-être bénéficier de dispositifs comme l’ARCE (aide à la reprise et à la création d'entreprise), les prêts d’honneur ou les aides de la région.

Si vous faites un emprunt bancaire ou que vous sollicitez des investisseurs, vous devrez fournir un business plan solide. Ce document formalise votre projet, présente votre analyse financière et commerciale et détaille votre stratégie de développement. Un business plan bien construit augmente considérablement vos chances d’obtenir des financements.

Cas particulier : racheter une société en liquidation judiciaire

Si la société à racheter est en liquidation judiciaire, le rachat doit obligatoirement s’effectuer via le tribunal de commerce. Celui-ci supervise la procédure et valide les offres de rachat de société.

Attention, l’accès à l’information est limité. Il faut donc analyser attentivement les documents fournis (bilans, contrats, inventaires) avec des experts (avocat, expert-comptable). La reprise de ce type d'entreprise présente aussi des risques importants, notamment liés aux dettes non garanties, au passif caché et à la perte possible de clients ou de salariés.

Pour faire une offre, il faut déposer un dossier auprès du tribunal de commerce dans un délai souvent très court. Cette offre doit inclure le périmètre précis de reprise (biens, contrats, personnel), le prix, les modalités de paiement, une étude de marché ainsi qu'un business plan. Le tribunal privilégie les offres assurant la pérennité de l’emploi et la viabilité économique.

Ce projet de reprise étant plus délicat, il est recommandé de :

• collaborer avec des professionnels expérimentés (expert-comptable, avocat) ;
• vérifier pourquoi d’autres candidats éventuels ne se sont pas manifestés ;
• se renseigner auprès des chambres consulaires sur les aides financières spécifiques à ce type de reprise.

N’oubliez pas non plus que les méthodes classiques d’évaluation sont souvent inadaptées pour ce type de rachat. Il faudra valoriser des actifs matériels et immatériels, un carnet de commandes, etc.

Les entreprises en difficulté relèvent de procédures collectives (sauvegarde, redressement, liquidation judiciaire). La liquidation intervient lorsque le redressement est impossible. Le tribunal nomme un liquidateur chargé de vendre les actifs pour apurer les dettes.

On l’a vu, pour réussir le rachat d’une entreprise, il faut commencer par analyser précisément sa situation financière, en particulier ses bilans, dettes, contrats et actifs. Il faut ensuite rédiger une lettre d’intention, négocier la vente puis la valider par un acte de cession. Cette cession doit être déclarée au tribunal de commerce et aux impôts. Racheter une entreprise est une opération complexe, avec des enjeux juridiques, fiscaux et humains. Il est donc recommandé de faire appel à un avocat ou un expert-comptable, qu’il s’agisse de l’achat d’un fonds de commerce ou du rachat des titres d’une société. Parallèlement à ces démarches, il faut aussi préparer les premiers mois de la reprise : établir un plan d’action clair, rassurer les équipes, rencontrer les clients, assurer la continuité des activités et planifier les premiers investissements nécessaires au développement.

Sources & références

Entreprendre.service-public.fr : Je reprends