SCI ou SAS : Comment faire le bon choix ?

Le choix de la structure juridique est crucial lors de la création d’une société. Celle-ci a en effet des répercussions directes sur la responsabilité des associés, la fiscalité, ainsi que sur le mode de gestion de la société. 

Cet article va s’intéresser aux deux formes juridiques les plus répandues dans le cadre de projets d’investissements immobiliers : la SAS et la SCI.

Tableau comparatif : SAS vs SCI

Il existe de nombreuses différences entre une SAS et une SCI. Celles-ci dépendent de différents critères tels que la nature de l’activité, le nombre d’associés, ou encore la responsabilité des associés…

Voici un tableau comparatif des principales caractéristiques des différences entre SAS et SCI : 

Qu'est-ce que la SCI ?

Une SCI, ou Société Civile Immobilière, est une forme de société qui permet à plusieurs associés d’acquérir et de gérer un patrimoine immobilier. 

Elle peut être utilisée pour générer des revenus locatifs grâce à la location de logements meublés, de biens immobiliers ou la construction immobilière avec projet de vente, tout en permettant de séparer les biens personnels des biens de la société. 

La SCI peut également servir simplement à la détention et à la gestion d’un patrimoine immobilier familial qui peut ainsi être regroupé en une seule entité juridique, évitant ainsi le régime de l’indivision et les difficultés liées au partage.

La SCI professionnelle quant à elle est une forme juridique qui permet à des professionnels de se regrouper (experts-comptables, avocats, médecins…).

Qu’est-ce que la SAS ?

Une SAS, ou Société par Actions Simplifiée, est une entreprise créée par plusieurs associés afin de gérer diverses activités commerciales. 

Cette forme juridique permet une grande souplesse dans sa gestion et son administration. Les modalités de nomination du président de la SAS sont déterminées dans les statuts par les associés. 

Les actionnaires de la SAS ne sont responsables des dettes de la société qu’à hauteur du montant de leur apport au capital social. La société par actions permet une grande liberté dans la rédaction de ses statuts. 

Quelles sont les différences entre une SAS et une SCI ?

Le choix entre une SAS ou une SCI sera fait en fonction de la nature de son projet. 

Les différences entre ces deux structures juridiques peuvent être examinées en fonction des points suivants :

Le nombre d'actionnaires en SCI et SAS

C’est principalement le montant minimum du nombre d’actionnaires entre une SCI et une SAS qui diffère. Ce montant minimum doit être, pour la SCI, de deux associés (personne morale ou physique), alors que pour la SAS, aucun minimum d’associé n'est requis. 

Quant au montant maximum d’associés, celui-ci est illimité pour chacune des deux sociétés. Une SAS constituée d’un associé unique devient une SASU (Société par actions unipersonnelle).

Le type d'activité exercé

L’activité exercée au sein d’une SAS est de type commercial, que ce soient des activités commerciales industrielles, artisanales ou de service. Il est toutefois possible de détenir et gérer un bien immobilier en SAS.

L’activité de la SCI réside, quant à elle, dans la gestion et la détention de patrimoine immobilier. Elle ne peut pas avoir un caractère commercial ni procéder à des achats de biens immobiliers dans le but de les revendre. 

Elle peut exercer différentes activités telles que :

• La gestion : Il s’agit de l’activité classique de la SCI qui consiste en l’acquisition de biens immobiliers à des fins locatives.
• L’attribution : Il s’agit pour la SCI d’acquérir un immeuble entier afin de le fractionner et d’en attribuer les différentes parties aux associés.
• La gestion familiale : Cette structure familiale de société civile immobilière consiste à gérer un patrimoine immobilier en famille et à préparer ses modalités de cession.

Les responsabilités des associés et des actionnaires

En SAS

La responsabilité des associés et des actionnaires est limitée, ils sont responsables des dettes de la société à la hauteur du montant de leur apport  au capital social. 

En SCI

La responsabilité des associés est indéfinie, cela signifie qu’ils sont responsables des dettes de la société sur leurs biens personnels. Par conséquent, si la SCI rencontre des difficultés financières, les créanciers peuvent saisir les biens des associés pour le paiement de leurs dettes.

La responsabilité est dite non solidaire car chacun n'est responsable qu'à concurrence de sa détention du capital. Si un créancier de la SCI se tourne vers un associé pour obtenir paiement d'une dette, celui-ci pourra à son tour se retourner contre ses associés pour que chacun lui rembourse la part de la dette correspondant à son pourcentage de détention au capital.

La fiscalité en SCI et en SAS

La fiscalité d’une SCI et d’une SAS présente des différences significatives. 

La SCI est soumise par défaut au régime de l’impôt sur le revenu (IR), on parle de SCI “transparente” dans laquelle chaque associé est soumis à cet impôt en fonction de la part qu’il détient au sein de la société. Si la SCI opte pour l'impôt sur les sociétés, elle doit faire part de son choix auprès de l’administration fiscale, elle est alors dite“opaque”.

La SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Il s’agit d’un impôt direct qui est prélevé sur les bénéfices réalisés par la société. Elle peut opter à l'impôt sur le revenu dans les 5 premières années suivant sa création.

Rémunération ou dividende

Dans une SCI, il n’existe généralement aucune rémunération. Il est toutefois possible que les associés versent au gérant une rémunération dont les modalités sont déterminées lors de la rédaction des statuts de la société.

Avec la création d'une SAS, le dirigeant peut percevoir une rémunération.

Dans ces deux structures, si le régime d'imposition est celui de l'IS, alors il est possible de procéder à une distribution de dividendes, pour autant qu'un résultat bénéficiaire ait été dégagé.

Montage d'une SAS immobilière ou d'une SCI (Société Civile Immobilière) ?

La SAS immobilière et la SCI sont deux formes juridiques envisageables pour la détention et la gestion de patrimoine immobilier. 

Si la SCI n’est pas forcément adaptée à tous les projets immobiliers, la SAS peut s’avérer être parfois plus appropriée.

Le choix de la SCI : quel intérêt de faire une SCI ? 

La SCi est souvent la forme juridique choisie dans le cadre de la création d’une société familiale à des fins d’optimisation du patrimoine immobilier commun, comme, par exemple dans les cas suivants : 

• Construction immobilière en vue d’une vente
• Location d’un immeuble commun
• Acquisition par les membres d’une famille d’une résidence principale ou secondaire.

Le choix de la SAS : quel intérêt de faire une SAS ? 

La SAS immobilière est une société par actions simplifiée est spécialisée dans l’acquisition et la gestion de biens immobiliers. 

Contrairement à la SCI, la création d'une SAS immobilière permet d’avoir des activités commerciales, comme l’achat de biens immobiliers en vue de leur mise en location ou la revente d’immeubles.

Peut-on transformer une SCI en SAS ou une SAS en SCI ?

Transformer une SCI en SAS ou une SAS en SCI est tout à fait possible. Toutefois, ces sociétés possèdent chacune un fonctionnement qui leur est propre, au niveau de leur mode de création, de gestion ou encore sur le plan de leur fiscalité.

Transformation d’une SCI en SAS

Pour transformer une SCI en SAS, il est nécessaire de modifier les statuts de la SCI, d’effectuer la mise à jour de la raison sociale de la société et d’en augmenter son capital. 

Lors d’une assemblée générale, le gérant de la SCI et ses actionnaires rédigent un procès-verbal de la décision de la transformation de la SCI en SAS, qui sera transmis au greffe du tribunal de commerce. 

Une annonce de cette modification devra être publiée dans un journal d’ annonces légales (JAL). Un dossier complet doit ensuite être déposé auprès du centre de formalité des entreprises (CFE) afin que la SAS soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Transformation d’une SAS en SCI

Pour transformer une SAS en SCI, il est avant tout nécessaire de dissoudre la SAS. La sortie de la SAS doit être votée à l’unanimité au cours d’une assemblée générale extraordinaire, au cours de laquelle les statuts de la société civile vont être modifiés, et l’annonce de la modification publiée dans le JAL. 

Le dossier de la modification la société sera ensuite publié au greffe du tribunal de commerce et au CFE. Cette transformation d’une SAS en SCI peut être intéressante dans le cas où la société au patrimoine immobilier a cessé son activité commerciale.

Une SAS peut-elle investir dans une SCI ?

Une SAS peut tout à fait investir dans une SCI et en retirer de nombreux avantages au niveau de la transmission patrimoniale et de la gestion fiscale. Une option existe permettant de créer une SCI avec une SAS pour actionnaire unique (personne morale).

Cependant, il est judicieux de bien se renseigner avant de déterminer la forme juridique la mieux adaptée à ses projets d'investissement immobiliers, car la SCI et la SAS possèdent des caractéristiques différentes.